Zawiadomienie o wstąpieniu do spółki z o.o. spadkobiercy zmarłego wspólnika

Zawiadomienie o wstąpieniu do spółki z o.o. to oświadczenie, kierowane do zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, informujące spółkę o tym, że nabyto spadek, w tym udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które posiadał zmarły wspólnik. Wstąpienie spadkobiercy do spółki jest możliwe pod warunkiem, że umowa spółki nie wyłączyła lub nie ogranicza takiej możliwości. Przed zawiadomieniem spółki o nabyciu spadku, przez spadkobiercę, spółka nie może domagać się od spadkobiercy wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki.

W razie śmierci jednego ze wspólników, w jego miejsce może wejść spadkobierca, stając się wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dziedziczy on prawa i obowiązki majątkowe po spadkodawcy, a więc również udziały w spółce, w tym otrzymuje prawa i obowiązki, związane z udziałem w spółce (tzw. prawa korporacyjne), do których należy m.in.: prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo wykonywania prawa głosu, prawo kontroli spółki: przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, żądania wyjaśnień od zarządu itd. Jeśli spadkobierców jest więcej, mogą oni stać się współwłaścicielami udziału. Jeśli spadkodawca posiadał więcej niż jeden udział, a spadkobierców jest więcej, jego udziały będą mogły być podzielone między spadkobierców.

Wyłączenie/ograniczenie wstąpienia spadkobierców:

Możliwość wyłączenia lub ograniczenia, wstąpienia spadkobierców do spółki, może wynikać jedynie z umowy spółki. Inne działania jak np. uchwała wspólników, w zakresie wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców, będzie nieskuteczna. Tak samo, niedopuszczalny jest zapis w umowie spółki, uzależniający wstąpienie spadkobiercy, od uzyskania zgody pozostałych wspólników, wyrażonej w uchwale zgromadzenia spółki.

Jeśli wspólnicy, przed śmiercią wspólnika, zmienią umowę spółki, wpisując możliwość wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki, zmiana ta będzie skuteczna, wobec jego spadkobierców, jeśli przed śmiercią wspólnika, został dokonany stosowny wpis o zmianie umowy, w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Spłata udziałów spadkobierców:

Możliwość spłaty udziałów, a więc zapłacenia spadkobiercom równowartości odziedziczonych udziałów, w zamian za niewstępowanie, do spółki, może nastąpić jedynie wówczas, gdy umowa spółki na to zezwala. Jeśli więc, w tej sytuacji, spółka zapłaci spadkobiercom równowartość odziedziczonych, po zmarłym wspólniku, udziałów, spadkobiercy nie staną się wspólnikami.

W razie jednak braku postanowień umownych, spółka nie może spłacić spadkobierców zmarłego wspólnika, gdyż kodeks spółek handlowych tego nie umożliwia. W konsekwencji, spadkobiercy staną się wspólnikami spółki.

Jak korzystać z dokumentu?

Spadkobierca może udowodnić swoje prawa, wynikające z dziedziczenia:

• postanowieniem o nabyciu spadku przez sąd;
• zarejestrowanym aktem notarialnym poświadczenia dziedziczenia.

Zawiadomienie powinno zawierać:

• dane osobowe i teleadresowe spadkobiercy;
• dane teleadresowe spółki;
• imię i nazwisko zmarłego wspólnika;
• wyrażenie gotowości wstąpienia spadkobiercy do spółki;
• informacje potrzebne do zgłoszenia w KRS: informacja o posiadaniu osobowości prawnej lub nie, numer PESEL/KRS/REGON;
• podpis spadkobiercy;
• załączenie odpisu postanowienia sądu o nabyciu spadku lub wypis aktu poświadczenia dziedziczenia.

Obowiązki spółki po otrzymaniu zawiadomienia:

W wyniku otrzymania niniejszego zawiadomienia, zarząd spółki powinien wpisać spadkobiercę do księgi udziałów oraz dokonać wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego poprzez złożenie formularza KRS Z3, wraz z załącznikiem KRS-ZE, nazwanym: zmiana - wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegający wpisowi do rejestru - załącznik do wniosku o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców.

Podstawa prawna:

Obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na inną osobę, wynika z art. 187 par. 1 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526, ze zm.).

Sposoby dowodzenia nabycia udziałów przez spadkobiercę, wynikają z art. 1027 ustawy Kodeks Cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, ze zm.).

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.