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¿Cuáles son las obligaciones de una sociedad limitada?

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Última revisión: 17 de diciembre 2019
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Categoría: Funcionamiento legal de la empresa
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La constitución de una sociedad limitada implica una serie de ventajas, entre las que destaca, tal y como se mencionó en la guía "¿Cuál es el tipo de sociedad más adecuada para mi negocio?", la limitación de la responsabilidad de los socios (los deudores no podrán cobrar sus deudas con los bienes de los socios) y sus ventajas fiscales. Por otro lado, la constitución de una sociedad implica el cumplimiento de una serie de requisitos formales recogidos de forma descriptiva en la guía "¿Cómo crear una sociedad limitada?". Pero además de estos requisitos para su constitución, será necesario cumplir con una serie de obligaciones periódicas una vez constituida la sociedad. Estas obligaciones y sus costes deberán ser evaluados, al igual que los requisitos para su constitución, a la hora de decidir organizar un negocio a través de una sociedad limitada. A continuación, se clasificarán las principales obligaciones que deberán cumplir las sociedades limitadas:

1. Obligaciones relacionadas con la gestión de la sociedad

Independientemente de la actividad, estructura y forma de organización interna de la sociedad, todas las sociedades limitadas deben cumplir con una serie de obligaciones periódicas relacionadas con su gestión. Estas obligaciones son las siguientes:

1.1 Las cuentas anuales

En concreto, las sociedades limitadas están obligadas a la preparación de las denominadas cuentas anuales a fin de recoger toda la información sobre su situación económica. Estas cuentas anuales deben incluir, como mínimo:

  • El Balance de Situación: desglosa el activo (bienes y derechos) y pasivo (deudas y origen de las fuentes de financiación) de la sociedad de acuerdo a las reglas y principios contables establecidos en el Plan General Contable.
  • La cuenta de Pérdidas y Ganancias: recoge todos los ingresos y gastos de cada ejercicio.
  • El Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Resalta todas las transacciones u operaciones que han afectado al patrimonio neto de la sociedad (es decir, que afectan a las aportaciones de los socios al capital social y a las reservas derivadas de los beneficios de ejercicios anteriores que se reinvirtieron en la propia sociedad). No es obligatoria su elaboración cuando la sociedad pueda presentar balance de situación y memoria abreviadas.
  • El Estado de Flujos de Efectivo: Permite analizar la evolución de los flujos de caja o cash flow de la sociedad durante el ejercicio. Al igual que en el caso anterior, no es obligatoria su elaboración cuando la sociedad pueda presentar un balance de situación y memoria abreviadas.
  • La Memoria: se trata de un informe donde se comentan los principales datos económicos de la sociedad.

Dependiendo del volumen de actividad de la sociedad (volumen de ingresos, número de trabajadores, etc.) se podrán exigir otros documentos o un mayor o menor detalle en los documentos contables de la sociedad. Así, en el caso de que la sociedad cumpla con dos de las siguientes reglas podrá presentar un balance de situación y una memoria abreviadas:

  • La sociedad tenga un activo total de como máximo cuatro millones de euros.
  • Su cifra de negocio anual (su total de ingresos) no supere los ocho millones de euros.
  • La sociedad cuente con menos de cuarenta y cinco trabajadores.

1.2 Preparación y aprobación de las cuentas anuales

Las cuentas anuales deberán ser formuladas por el órgano de administración (el consejo de administración, el administrador único, uno de los administradores solidarios o los administradores mancomunados) de la sociedad dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio. A modo de ejemplo, si el ejercicio económico de la empresa se corresponde con el año natural (de 1 de enero a 31 de diciembre de cada año), las cuentas anuales de un año deberán ser formuladas entre el 1 de enero y el 31 de marzo del año siguiente.

Una vez formuladas, las mismas se deberán facilitar a los socios (o al socio único en su caso) para que puedan revisarlas y llevar a cabo su aprobación en la junta general de socios durante los tres meses siguientes (es decir, si el ejercicio económico se corresponde con el año natural, antes del 30 de junio de ese mismo año).

1.3 Propuesta de aplicación del resultado del ejercicio

Además de las cuentas anuales, dentro de los acuerdos que deberán ser aprobados por la junta general se incluirá la propuesta de aplicación del resultado. El resultado de la ejercicio es la diferencia entre los ingresos y los gastos de la sociedad. Esta diferencia podrá ser positiva, lo cual implicará un beneficio para la empresa, o negativa, es decir, la empresa tendría pérdidas.

Mediante esta propuesta el/los socio(s) podrá(n) determinar el destino del beneficio de la sociedad (tras descontar el pago de impuestos). Este beneficio se deberá destinar en al menos un 10% a la reserva legal hasta que estas reservas alcancen un valor que supere el 20% de todo el capital social de la sociedad. La cantidad restante se podrá destinar a reservas, destinar al pago de posibles deudas de la sociedad, o se podrá repartir en forma de dividendo entre los socios (siempre que el patrimonio neto, es decir, el activo menos el pasivo o deudas exigibles por terceros sea mayor que el capital social). En el caso de que el resultado sea negativo, el/los socio(s) deberá(n) aprobar cómo se compensarán estas pérdidas (p. ej. se podrán imputar las pérdidas a las reservas de la sociedad, reduciendo su cuantía).

Este acuerdo deberá constar en el correspondiente acta de la junta general ordinaria de socios o el acuerdo del socio único en el caso de sociedades que cuenten con un único socio, y el acuerdo se deberá certificar por el órgano de administración. La firma de este certificado emitido por el órgano de administración se deberá otorgar ante Notario público (el Notario deberá legitimar la firma del administrador o del secretario y presidente del consejo de administración en el caso de que cuente con un consejo de administración).

1.4 Depósito de las cuentas anuales

Una vez aprobadas las cuentas anuales por la junta general o por acuerdo del socio único, las mismas se deberán depositar en el plazo de un mes desde su aprobación en el Registro Mercantil donde se encuentre inscrita la sociedad. El depósito de las cuentas se podrán presentar en papel rellenando el correspondiente formulario o bien se podrá hacer de forma telemática a través del programa D2 del Registro Mercantil.

El incumplimiento del depósito de las cuentas anuales en el plazo indicado podrá conllevar una sanción que oscilará entre los 6.000 y 12.000 euros dependiendo del tiempo de retraso en el depósito de las cuentas y el total del capital social de la sociedad. Además, este incumplimiento dará lugar al cierre de la hoja registral de la sociedad (es decir, no se podrá llevar a cabo ninguna acción que requiera ser inscrita en el Registro Mercantil, como puede ser una ampliación de capital, cambio de domicilio, etc).

1.5 Otros documentos que deberán ser elaborados por la sociedad

Además de la preparación de las cuentas anuales, la sociedad deberá elaborar los siguientes libros durante cada ejercicio (si el ejercicio se corresponde con el año natural, sería del 1 de enero al 31 de diciembre):

  • El Libro de Actas en el cual se deben recoger todas las actas de la junta general de socios de la sociedad, independientemente del tipo de acuerdo aprobado. Si la administración de la sociedad se organiza en un consejo de administración, también será necesaria la preparación de un Libro de Actas del Consejo de Administración.
  • El Libro de Socios donde se recogen el número de participaciones que le corresponde a cada socio y los posibles cambios de titularidad de las participaciones que han podido tener lugar durante el ejercicio. Este libro se deberá legalizar únicamente si hay cambios en la titularidad de las participaciones (p. ej. un socio vende participaciones a otro socio).
  • El Libro de Contratos solo es necesario en el caso de las sociedades unipersonales. En él se deberán recoger los contratos firmados entre la propia sociedad y el socio único.
  • El Libro Diario donde se recogerán todos los asientos contables de cada una de las operaciones llevadas a cabo por la sociedad.

Tanto el Libro de Actas, el Libro de Socios y el Libro Diario deberán ser elaborados por sociedades limitadas unipersonales como por sociedades limitadas que cuenten con varios socios. Por otro lado, estos documentos deberán estar actualizados en todo momento, y tras el cierre del ejercicio, deberán ser legalizados, tal y como se indica en el siguiente apartado.

La sociedad deberá mantener estos libros por un periodo mínimo de seis años.

1.6 Legalización de documentos de la sociedad

Una vez elaborados los documentos citados en el apartado anterior, se deberá llevar a cabo su legalización ante el Registro Mercantil. La legalización implica el cierre definitivo de los libros con el fin de prevenir que puedan ser manipulados o modificados tras el cierre del ejercicio. La legalización de los libros societarios se deberá realizar en el plazo de cuatro meses desde el cierre del ejercicio (es decir, si el ejercicio se corresponde con el año natural, la legalización deberá tener lugar antes del 30 de abril del año siguiente).

La legalización se llevará a cabo de forma telemática mediante el programa Legalia del Registro Mercantil (únicamente se podrán presentar en papel los libros con fecha anterior al 31 de diciembre de 2014). La falta de legalización de los libros no conllevará una sanción específica, pero será conveniente para prevenir posibles manipulaciones futuras en estos libros.

2. Obligaciones relacionadas con el pago de impuestos

Al igual que las personas físicas o naturales, las sociedades están sujetas al pago de impuestos independientemente de su estructura. Estas obligaciones son independientes y adicionales a las obligaciones fiscales que pueda(n) tener el/los socio(s) de la sociedad derivados del dinero que ganen con ella (p. ej. el/los socio(s) deberá(n) incluir los dividendos repartidos por la sociedad en su favor en su declaración de I.R.P.F. independientemente de que la sociedad deba presentar su declaración del Impuesto de Sociedades).

En este apartado se tratarán los principales impuestos que suelen afectar a la actividad de la sociedad:

2.1 Impuesto de Sociedades (I.S.)

Todas las sociedades (incluidas las sociedades limitadas) se encuentran obligadas al pago del Impuesto de Sociedades. Mediante este impuesto se grava el beneficio calculado mediante la resta a los ingresos de todos los gastos que se puedan deducir fiscalmente (es decir, gastos que se permiten por la ley incluir en la declaración del impuesto). El porcentaje del impuesto (gravamen) ascenderá a un 25%, aunque en ciertos casos concretos este porcentaje podrá variar.

Este impuesto se deberá presentar de forma anual por parte de todas las sociedades cuyo domicilio social se encuentra en España durante el periodo de recaudación. Este periodo se corresponderá con los 25 días naturales siguientes a los seis meses desde el cierre del ejercicio. Así, en el caso de que el ejercicio de la sociedad se corresponda con el año natural (1 de enero a 31 de julio), el periodo de pago del impuesto será del 1 al 25 de julio del año siguiente. La presentación del impuesto más tarde de las fechas señaladas obligará al pago de recargos y podrá dar lugar a posibles sanciones.

En todo caso, cabe la posibilidad de realizar el pago del Impuesto de Sociedades por adelantado (denominado pago a cuenta). De esta forma, el pago se realizaría en tres plazos anuales mediante la presentación telemática del modelo 202 de Hacienda entre los días 1 a 20 de los meses de abril, octubre y diciembre. La realización de estos pagos a cuenta serán obligatorios cuando se hayan tenido beneficios en el periodo anterior a la presentación de cada declaración (p. ej. si ha tenido ingresos en febrero deberá presentar la correspondiente declaración el 20 de abril), o en cualquier caso, cuando el volumen de negocio de la sociedad en el ejercicio anterior haya sido superior a 6.010.121,04 euros.

Este pago a cuenta se podrá calcular de dos formas:

  • calculando un 18% de la cuota íntegra ((ingresos - gastos) x gravamen impuesto (25%)) del ejercicio anterior (es decir, lo que se pagó en concepto de Impuesto de Sociedades el año anterior).
  • multiplicando cinco séptimos del gravamen del impuesto (p. ej. si el gravamen que le corresponde a la sociedad es un 25%, se calculará multiplicando un 25% por cinco séptimos) por los beneficios obtenidos durante el ejercicio en curso (es decir, el beneficio obtenido hasta el 30 de marzo para realizar la liquidación de abril, hasta el 30 de septiembre para la liquidación a pagar antes del 20 de octubre y hasta el 30 de noviembre para la liquidación a pagar antes del 20 de diciembre). Este sistema es obligatorio para las sociedades con una facturación superior a 6.000.000 euros.

Al año siguiente, se deberá liquidar el impuesto mediante la presentación del modelo 200 y se determinará si la sociedad pagó de más, y por tanto, recibirá a un reembolso, o si todavía existen cantidades pendientes de pago.

La presentación del impuesto de sociedades se deberá realizar aunque la sociedad no haya llevado a cabo actividad alguna durante todo el ejercicio.

2.2 Impuesto sobre el Valor Añadido (I.V.A.)

La constitución de una sociedad no implica la obligación de tributar por este impuesto. Se deberá únicamente presentar las correspondientes declaraciones de IVA si la sociedad actúa como profesional (es decir, lleva a cabo una actividad económica como puede ser la producción de bienes, la prestación de servicios, etc.). Por ejemplo, si a través de la sociedad se gestiona una empresa de venta de quesos, cada vez que se realiza la compra de maquinaria o materias para producirlo o tenga lugar la venta de uno de sus productos, la operación estará sujeta a IVA, mientras que si vende un vehículo de la empresa no relacionado con la actividad de fabricación de quesos a un tercero no se encontrará sujeto al pago de este impuesto.

La liquidación del IVA se realizará de forma trimestral, debiendo realizarse el ingreso del IVA mediante la presentación del modelo 303 de forma telemática ante la Agencia Tributaria entre los días 1 y 20 del mes siguiente al fin de cada trimestre. Así, la liquidación del primer trimestre se deberá realizar antes del 20 de abril, la del segundo trimestre antes del 20 de julio, la del tercer trimestre antes del 20 de octubre y la del cuarto trimestre antes del 30 de enero del año siguiente.

En todo caso, al finalizar el año se deberá presentar un resumen de todo el IVA ingresado en la administración mediante la presentación telemática del modelo 390 ante la Agencia Tributaria.

2.3 Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales - Operaciones Societarias (I.T.P.-O.S.)

La presentación de este impuesto será obligatoria cada vez que se lleven a cabo las siguientes operaciones:

  • La constitución y disolución de una sociedad: La constitución de la sociedad se encuentra sujeta pero exenta, es decir, se deberá presentar el impuesto, pero el contribuyente no estará obligado a su pago. La disolución, por contra, no se encontrará exenta, ascendiendo el impuesto al 1% del dinero o del valor de los bienes repartidos entre los socios tras realizarse el pago de todas las deudas de la sociedad.
  • Los aumentos y reducciones del capital social de la sociedad: En este caso, se deberá abonar el 1% del valor correspondiente al aumento o reducción del capital social.
  • Las aportaciones de los socios en favor de la sociedad distintas a los aumentos de capital (p. ej. aportación de un inmueble a la sociedad que no se incluirá en el capital social). Se deberá abonar el 1% del valor de la aportación.
  • El traslado del domicilio social de una sociedad a España siempre que el mismo se situara anteriormente en un país fuera de la Unión Europea. Se deberá abonar el 1% del haber social de la sociedad (es decir, del activo de la sociedad menos el total de su pasivo exigible).

Este impuesto es de carácter autonómico y se deberá presentar ante la agencia tributaria de cada comunidad autónoma mediante el correspondiente modelo 600 en el plazo de treinta días hábiles desde que tiene lugar el hecho que da lugar al pago del impuesto (o a la obligación de presentarlo).

3. Obligaciones relacionadas con la contratación de personal

En el caso de que la sociedad lleve a cabo la contratación de personal, incluso si solo desea realizar la contratación de sus propios socios, se deberán cumplir con las obligaciones derivadas de la Seguridad Social.

3.1 Inscripción de la sociedad en la Tesorería General de la Seguridad Social

La principal obligación que debe cumplir la sociedad será solicitar su inscripción mediante la presentación del modelo TA.6 ante la Tesorería de la Seguridad Social. Solo una vez inscrita se podrá iniciar la contratación de trabajadores.

3.2 Comunicación de la contratación de un trabajador a la Tesorería General de la Seguridad Social

Una vez contratado el primer trabajador, la empresa deberá llevar a cabo la comunicación de esta contratación a la Tesorería de la Seguridad Social mediante la presentación del modelo TA.2 a través del sistema RED (portal de internet para la presentación de documentos online a la Tesorería de la Seguridad Social). Asimismo, se deberán comunicar las bajas desde el día que los empleados dejen de trabajar para la sociedad o todas aquellas situaciones que puedan afectar al trabajador, como puede ser la situación de baja por enfermedad.

3.3 Pago de las cotizaciones sociales

Por último, la sociedad deberá llevar a cabo el pago de las cotizaciones sociales propias y la de sus trabajadores de acuerdo a las características del empleado y a su jornada laboral. El pago de las cotizaciones se realizará de forma telemática a través del denominado sistema RED. Las cotizaciones deberán ser ingresadas dentro del mes siguiente a su devengo (por ejemplo, las cotizaciones correspondientes al mes de enero deberán ser remitidas a la Tesorería de la Seguridad Social durante el mes de febrero). Un retraso en su pago conllevará el pago de recargos más las posibles sanciones que pueda establecer la administración.

Al igual que se comentó en referencia a la liquidación del Impuesto sobre el Valor Añadido (I.V.A.), la simple constitución de una sociedad no implica la obligación de cumplir con estas obligaciones, ya que solo se deben cumplir si se contrata personal

4. Conclusión

Una vez constituida una sociedad limitada, se deberán cumplir una serie de obligaciones periódicas para garantizar su correcto funcionamiento. En concreto, se deberán respetar las siguientes obligaciones:

  • Obligaciones de gestión: En este punto la principal obligación de la sociedad será la preparación y aprobación de sus cuentas anuales. Además, la sociedad deberá llevar a cabo la preparación y legalización de los libros societarios (Libro de Actas, Libro de Socios, Libro de Contratos y Libro Diario).
  • Obligaciones fiscales, donde destaca la presentación del Impuesto de Sociedades y el pago de todos aquellos impuestos que se puedan derivar de su actividad.
  • Obligaciones derivadas de la Seguridad Social en el caso de que lleve a cabo la contratación de trabajadores, incluido el caso de que se contrate a los propios socios.

Además de las anteriores, dependiendo de la actividad que lleve a cabo, la sociedad puede quedar sujeta a otras obligaciones, como por ejemplo, la preparación de informes de impacto ambiental o el cumplimiento de normativa fitosanitaria.

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