Estatutos de una sociedad limitada

¿Qué son los estatutos de una sociedad limitada?

Los estatutos de la sociedad recogen las principales normas de funcionamiento de una sociedad limitada con dos o más socios que deben cumplir todos sus socios y sus administradores. Entre otras, estas normas regulan la mayoría necesaria para la aprobación de acuerdos en la junta general, los procedimientos que debe seguir el administrador para aprobar determinados acuerdos, las principales funciones de los socios, o la posibilidad de permitir o no la entrada en el capital social de nuevos socios.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado o capital social, y, por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, los socios no responden con su patrimonio personal.

La preparación de los estatutos sociales es esencial para garantizar el correcto funcionamiento de una sociedad limitada. Asimismo, es uno de los documentos esenciales para llevar a cabo la correcta constitución de una sociedad limitada, tal y como se recoge en nuestra guía ¿Cómo crear una sociedad limitada?

 

¿Qué tipos de estatutos sociales existen?

Los socios pueden firmar los siguientes tipos de estatutos sociales según el tipo de sociedad mercantil que desean crear o modificar sus estatutos previos:

• Los estatutos para una sociedad limitada o SL.
• Los estatutos para una sociedad limitada unipersonal, es decir, para una sociedad limitada con un único socio.
• Los estatutos para una sociedad limitada profesional o SLP.
• Los estatutos para una sociedad anónima o SA.
• Los estatutos para una sociedad cooperativa.

¿En qué se diferencian los estatutos de la sociedad y un pacto de socios?

El pacto de socios permite regular las bases organizativas de una empresa o sociedad, en especial, las relaciones entre los socios, al igual que los estatutos sociales. Ahora bien, los estatutos se aplican de forma preferente sobre los socios frente al pacto de socios. Asimismo, los estatutos tienen plenos efectos frente a terceros, es decir, se puede exigir su cumplimiento a todos los socios y a terceras personas que operen o realicen cualquier actividad en relación con la sociedad.

Sin embargo, es más habitual la firma de un pacto de socios frente a los estatutos de la sociedad dada la mayor dificultad o complejidad que requiere la modificación de los estatutos.

Por otro lado, los estatutos se pueden modificar en cualquier momento por la mayoría de los socios, lo cual podría suponer un importante perjuicio para los socios minoritarios. Esto no puede ocurrir en el pacto de socios, ya que su modificación requiere el acuerdo de todos los socios firmantes.

¿Los estatutos de la sociedad se deben formalizar por escrito?

Sí, los socios deben preparar los estatutos por escrito para que sean válidos, ya que se deben elevar a público ante notario e inscribir en el Registro Mercantil. La firma de los estatutos por escrito es necesaria para la constitución o creación de la sociedad.

¿Quién puede firmar estos estatutos de una sociedad?

Todos los socios deben firmar estos estatutos de forma obligatoria en su parte final. Los estatutos de la sociedad pueden ser firmados tanto por los socios de una sociedad limitada que son personas jurídicas o empresas, como personas físicas o individuales.

En el caso de que cualquiera de los socios sea una persona jurídica, estos estatutos deben ser firmados por un administrador de la empresa socia, o una persona apoderada para representar a la empresa socia.

¿Quién no puede firmar estos estatutos de una sociedad?

No pueden firmar estos estatutos los socios de cualquier otro tipo de sociedad mercantil distinta a la sociedad limitada, ni el socio único de una sociedad limitada unipersonal. Así, no pueden firmar estos estatutos los socios de una sociedad anónima o los miembros de una cooperativa, entre otros.

Tampoco pueden firmar estos estatutos los miembros o fundadores de entidades sin ánimo de lucro, como pueden ser los asociados de una asociación, el promotor de una fundación o los asociados de un club deportivo.

¿Cuál es el plazo de duración de los estatutos de una sociedad?

Los socios pueden firmar los estatutos tanto por un periodo de tiempo determinado concreto (p. ej. por 3 años), como por un periodo de tiempo indefinido, es decir, sin acordar una fecha de terminación concreta, sino que los estatutos finalizarán cuando así lo decidan los socios en el futuro.

¿Cuándo pueden los socios firmar los estatutos de una sociedad?

En general, los socios deben realizar la firma de los estatutos en el momento de creación de la sociedad. Los estatutos son uno de los documentos necesarios para la constitución de una sociedad limitada, tal y como se menciona en nuestra guía ¿Cómo crear una sociedad limitada?.

Ahora bien, los socios también pueden aprobar unos nuevos estatutos para una sociedad ya constituida. Así, los socios pueden reemplazar sus estatutos si así lo aprueban en la junta general de la sociedad, o pueden aprobar únicamente la reforma o cambio de uno o varios de sus artículos.

¿Qué es necesario realizar una vez que ha completado los estatutos de una sociedad?

Una vez preparados estos estatutos, todos los socios deben firmarlos. En cualquier caso, pueden realizar la firma personalmente o a través de su representante (p. ej. la persona apoderada para actuar en nombre del socio).

La firma se debe realizar en la parte señalada al final de los estatutos, así como en el margen izquierdo de cada una de sus páginas.

A continuación, los pasos a seguir dependen de si la sociedad ya se encuentra constituida o no:

• Si la sociedad no está constituida o creada, los socios deben adjuntar o añadir estos estatutos a la escritura de constitución de la sociedad y realizar su firma ante notario público.
  
  
• Si la sociedad ya se encuentra constituida, estos estatutos se deben adjuntar al acta de la junta general de la sociedad en los que se aprueben estos estatutos y, posteriormente, acudir ante un notario público para firmar la escritura de modificación de los estatutos.

Por último, una vez que los estatutos se encuentran recogidos en escritura pública, los socios deberán solicitar su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que tiene la sociedad su domicilio social.

¿Qué documentos deben adjuntar los socios a los estatutos de una sociedad?

Los socios pueden adjuntar libremente los documentos que deseen para clarificar el contenido de los estatutos o facilitar su interpretación, así como para demostrar la capacidad para la firma del contrato de un representante o apoderado de cualquiera de los socios. Así, los socios pueden adjuntar, entre otros, los siguientes documentos:

• Una tabla en la que se recoja el porcentaje de propiedad de cada uno de los socios.
  
  
• Una copia de los acuerdos previos firmados por los socios (p. ej. una copia de la term sheet firmada entre los socios e inversores).
  
  
• La copia de la autorización o poder que permite a uno de los socios firmar en nombre de la persona o empresa que representa, así como de sus documentos de identificación.

¿Es necesario firmar los estatutos sociales ante notario público?

Sí, los estatutos sociales se deben firmar ante un notario público. Este es un requisito esencial para que los estatutos sean válidos, y para permitir que, posteriormente, los socios puedan inscribir estos estatutos en el Registro Mercantil.

 

¿Es necesario inscribir los estatutos sociales en un registro público?

Sí, una vez que los socios han firmado los estatutos sociales ante un notario público, el siguiente paso es solicitar su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que tiene su domicilio social la sociedad. La inscripción se puede realizar adjuntando estos estatutos a la escritura de constitución de la sociedad, o, si se aprueban una vez que la sociedad se ha constituido, adjuntándolos al acta de la junta general en la que se recoge la aprobación de los estatutos.

¿Qué debe incluir los estatutos de una sociedad?

Los estatutos sociales deben regular los siguientes aspectos:

• La información general de la sociedad, entre las que se incluyen su denominación, su domicilio social y su forma societaria, entre otros.
  
  
• El número de participaciones en los que dividirá el capital social de la sociedad.
  
  
• La estructura y normas de funcionamiento de la junta general y del órgano de administración de la sociedad.
  
  
• El control del funcionamiento de la sociedad, estableciendo las reglas que regularán su gestión diaria. Estas normas regulan las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos y decisiones, así como los pasos para resolver potenciales conflictos que puedan surgir entre los socios.
  
  
• La distribución de los beneficios o dividendos del negocio. Los socios pueden decidir cómo se asignarán los beneficios obtenidos en el desarrollo de la actividad, así como la cantidad que se deberá reinvertir en la sociedad.
  
  
• Las normas para separar o excluir de la sociedad a cualquier socio.
• Las normas para llevar a cabo la disolución y liquidación de la sociedad.

¿Cuál es la legislación aplicable a los estatutos de una sociedad?

Los estatutos de una sociedad limitada se rigen por lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital que regula las sociedades mercantiles, entre las que se encuentra la sociedad de responsabilidad limitada.

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