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Contrato de constitución de una sociedad civil

Última revisión Última revisión 04/01/2024
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Última revisiónÚltima revisión: 04/01/2024

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El contrato de constitución de una sociedad civil es un acuerdo privado entre dos o más personas (llamados "socios") que se obligan a poner en común dinero, bienes (muebles o inmuebles) o industria para llevar a cabo una actividad lucrativa en conjunto, con el objetivo de repartir entre sí las ganancias. La sociedad civil se puede constituir de cualquier forma y hay libertad entre los socios para acordar lo que quieran; no obstante, en caso de que alguno de los socios aporte a la sociedad civil bienes inmuebles o derechos reales, entonces obligatoriamente se tendrá que formalizar este contrato privado en escritura pública ante Notario.

La constitución de una sociedad civil es una alternativa ideal a la constitución de una sociedad mercantil, tal como una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima, ya que no requiere un capital inicial para su constitución y se puede disolver de una forma sencilla y barata. Además, en el supuesto de que el negocio funcionara bien y los socios quisieran pagar menos impuestos y limitar su responsabilidad (en caso de deudas), entonces podrán transformarla en una sociedad mercantil con facilidad.

Ejemplo: Francisco y Ana son cónyuges y desean explotar la finca que Ana ha heredado, concretamente desean iniciar una explotación ganadera de cría de bovino. Para ello, constituyen una sociedad civil denominada FAMILIA PEREZ SC, con el objetivo de iniciar el proyecto empresarial común, aportando Ana la finca, y su marido Francisco su trabajo y 25.000 euros.


¿Cuál es la diferencia con la comunidad de bienes?

Aunque ambas dos están indicadas para proyectos empresariales sencillos y de pequeñas dimensiones, existen algunas diferencias importantes entre ellas que se deben tener en cuenta. La mayor diferencia estriba en que para la constitución de un contrato de comunidad de bienes debe existir un bien que pertenece "pro indiviso" a varias personas (es decir, dicho bien pertenece a varias personas en común), mientras que en la sociedad civil los socios aportan bienes, dinero, o industria para la colaboración de la actividad económica. Es decir, el objetivo de la sociedad civil es participar en el tráfico mercantil para obtener beneficios, algo que no ocurre con la comunidad de bienes.

Otra diferencia fundamental es que mientras la comunidad de bienes no tiene personalidad jurídica, la sociedad civil sí suele tener. Esto es importante a efectos de la Agencia Tributaria ya que los impuestos a pagar serán diferentes. La sociedad civil al tener personalidad jurídica tendrá que abonar el Impuesto de Sociedades, mientras que en la comunidad de bienes, la comunidad no declara nada, sino que serán los comuneros quienes tendrán que declarar sus ganancias.


¿Cómo utilizar este documento?

Una vez que los socios tengan claro el proyecto empresarial que desean iniciar conjuntamente, el siguiente paso será redactar el contrato de constitución de una sociedad civil. En este documento se incluyen las siguientes cláusulas:

  • La identidad de los socios (nombres completos, su identificación personal y su domicilio). Se requiere un número mínimo de 2 socios para poder constituir una sociedad civil, sin existir un límite máximo;
  • El nombre de la sociedad civil, al que se le incorporan las siglas S.C, y el objeto de la actividad;
  • La fecha de inicio de la actividad y el plazo de duración de la sociedad civil;
  • Las aportaciones que realiza cada socios a la sociedad civil. No se requiere aportación mínima, y cada comunero puede poner en común bienes, dinero y/o trabajo;
  • El porcentaje de participación que cada socio tiene en las pérdidas y ganancias de la sociedad civil;
  • El sistema de administración de la sociedad civil y los estatutos.

Una vez cumplimentado el documento con las informaciones necesarias, el acuerdo debe ser firmado por todos los socios. Para un mayor nivel de seguridad, las firmas deberían figurar no sólo en la sección final del documento, sino también en el borde izquierdo de cada página que compone el documento, incluyendo, en su caso, las páginas de los anexos en los que se pudiera adjuntar todo otro documento suplementario que también formaría parte del acuerdo privado. El acuerdo debe ser firmado en tantas copias como socios haya para que cada una de las partes conserve una copia.

Además, si alguno de los comuneros aporta un bien inmueble (vivienda, local comercial, etc) o un derecho real, entonces este contrato se debe formalizar obligatoriamente en escritura pública ante Notario/a Público e inscribirse en el Registro de la Propiedad, para que produzca plenos efectos frente a terceros.

Una vez firmado el contrato, los socios tendrán que llevar el presente contrato privado a Hacienda para darle de alta, obtener el NIF de la sociedad y pagar el Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados. Por otro lado, los socios deberán darse de alta como autónomos tanto en Hacienda como en la Seguridad Social.

Legislación aplicable

La Sociedad Civil se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil en materia de derechos y obligaciones (artículo 1665 y siguientes).


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