Contrato de prestación de servicios de dirección y gestión de empresas

Mediante este documento se podrá firmar un contrato para la prestación de servicios de dirección y gestión de empresas o sociedades, por el cual la sociedad matriz, principal o holding podrá hacerse cargo de la administración y gestión de todas o varias de las sociedades subsidiarias o dependientes. Esta labor de administración por parte de la sociedad matriz se podrá llevar a cabo de forma gratuita o a cambio del pago de un precio por parte de las sociedades subsidiarias.

Si lo que se desea es firmar un contrato con un administrador o consejero de la empresa, se deberá firmar un contrato de administración.

Por otro lado, si se desea contratar a una persona o empresa que no pertenezca al mismo grupo empresarial para el asesoramiento sobre temas legales, fiscales o contables de la empresa, se deberá firmar la correspondiente hoja de encargo.

Finalmente, en el caso de que se desee acordar la realización de otras actividades no incluidas en este contrato (p. ej. la realización de labores propias de gestión de la empresa o la asistencia a los representantes de las sociedades subsidiarias para realizar otras actividades) se deberá firmar el correspondiente contrato de prestación de servicios.

• El grupo empresarial: Sociedad matriz y sociedad(es) subsidiaria(s)

La firma de este contrato tiene lugar en los casos en los que existan dos o más sociedades o empresas que dependan de forma jerárquica entre ellas formando un grupo empresarial. En concreto, este contrato se firma por parte de la denominada sociedad matriz para la gestión o administración de sociedades subsidiarias. La sociedad matriz es la sociedad dueña o propietaria de otra u otras empresas. En concreto, debe disponer, al menos el 50% del capital social, para poder ser considerada como propietaria de las entidades o sociedades subsidiarias.

En contraposición a lo anterior, las sociedades subsidiarias serán las sociedad o empresas dependientes o propiedad de la sociedad matriz. Se trata de las sociedades que serán administradas por parte de la sociedad matriz.

• El objeto del contrato de administración y gestión

A través de este contrato, se puede regular de forma específica las labores de gestión o administración que llevará a cabo la sociedad matriz en favor de la sociedades subsidiarias. De forma específica, el organo de administración de la sociedad matriz será la que adopte las decisiones de gestión o administración de las sociedades subsidiarias, controlando la toma de decisiones de estas sociedades. Esta labor de gestión podrá incluir:

• La elaboración y preparación de las cuentas anuales de las sociedades.
• La aprobación de las compras o ventas de propiedades de las sociedades subsidiarias.
• La representación de las sociedades subsidiarias en todo tipo de trámites administrativos o judiciales (p. ej. el asesoramiento y representación ante las autoridades tributarias, la presentación de una demanda para la reclamación de un incumplimiento contractual, la preparación de Expedientes de Regulación de Empleo, etc.).
• La elaboración e implementación de las estrategias comerciales o de crecimiento que deberán seguir las sociedades subsidiarias.
• La toma de decisiones en relación con los trabajadores de las sociedades subsidiarias, incluyendo la política de contratación y de gestión de los recursos humanos.
• El asesoramiento y ayuda en aspectos contables, incluyendo la preparación de los estados contables, la solución de dudas sobre aspectos contables, etc.
• La prestación de servicios de asesoría empresarial o consultoría (p. ej. asesoramiento en la preparación de un plan de negocio, sobre el posible desarrollo de la empresa en el mercado internacional, etc.).

En todo caso, las partes podrán acordar libremente las actividades concretas de administración o gestión que deberá llevar a cabo la sociedad matriz.

¿Cómo utilizar este documento?

A través de este contrato, la sociedad matriz prestará sus servicios de forma independiente con respecto a la sociedad subsidiaria, es decir, con sus medios y su propia organización (mediante las decisiones adoptadas por su órgano de administración), asumiendo los riesgos que conlleve la labor de gestión (p. ej. asume el riesgo de que la sociedad subsidiaria no pague a tiempo su servicio, los posibles errores o fallos de la estrategia corporativa, etc.).

• Contenido del contrato

Este documento incluye el contenido mínimo para asegurar su plena eficacia. En concreto, en este contrato se recoge:

• El objeto del contrato, debiéndose indicar, con precisión, el contenido y características del servicio de administración que se desea contratar y las tareas que se compromete a realizar la sociedad matriz. Si, por sus características y/o complejidad se requiere, se puede añadir un anexo al contrato que amplíe y desglose el objeto del mismo.
• La determinación de las sociedades subsidiarias concretas que se incluirán dentro de la actividad de gestión.
• Los honorarios o precio del servicio de gestión (o su gratuidad en su caso).
• La descripción de las actividades concretas que se incluirán dentro del servicio de administración contratado.
• Los plazos para finalizar los informes de asesoramiento o para la presentación de recursos, declaraciones fiscales, preparación de estados contables, etc.
• Las instrucciones y directrices que deberá seguir la sociedad matriz a la hora de llevar a cabo la gestión.
• La duración del contrato.
• La obligación de colaboración por parte de las sociedades subsidiarias con la sociedad matriz para facilitar la labor de gestión.
• Las condiciones para llevar a cabo la cancelación anticipada del contrato.
• La obligación de respetar el interés general del grupo empresarial.
• El mantenimiento de la confidencialidad y secreto de lainformación compartida entre las sociedades.

• Formalización del contrato

Una vez rellenado y descargado, este contrato deberá ser firmado por los representantes persona física de la sociedad matriz y de las sociedades subsidiarias. Cada una de las partes deberá firmar el contrato no solo al final del mismo, si no también en el margen de cada página para otorgarle una mayor seguridad.

Asimismo, se podrán añadir el anexo (o anexos) que se estimen oportunos a este contrato.

Derecho aplicable

De forma general, este contrato se rige por los artículos 1.088, 1.542 al 1.545 y 1.583 del Código Civil, y por lo establecido en su caso en el Código de Comercio.

Asimismo, dado que se trata de una operación entre sociedades vinculadas (sociedades pertenecientes al mismo grupo), se deberá tener en cuenta lo dispuesto sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

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