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Contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales

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Última revisión 26/11/2016
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Contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales

Este documento es un contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales (en función de la forma de la sociedad), que sirve para establecer las modalidades de la transmisión de las acciones o participaciones sociales entre un transmitente o vendedor (que es actualmente socio o accionista de la sociedad) y un adquirente o comprador.

Es aplicable a todas las formas de sociedades no cotizadas (Sociedad Limitada, Sociedad Limitada Unipersonal, Sociedad Anónima, Sociedad Anónima Unipersonal, Sociedad Comanditaria por Acciones, etc.).

En el caso de la transmisión de participaciones sociales, es necesario redactar un contrato de compraventa, ya que para la validez de la transmisión se exige que esta conste en documento público. En el caso de la transmisión de acciones, es recomendable redactar siempre un contrato de este tipo (en documento público o privado), para tener una constancia escrita y establecer las condiciones y modalidades de esta.


¿Cómo utilizar este documento?

Este contrato de compraventa de acciones o participaciones sociales debe contener la identidad del vendedor, y la del comprador, el número de acciones o participaciones transmitidas y su valor nominal (así como el porcentaje que estas representan sobre el total que tiene asignado el comprador). Si la transmisión de las acciones o participaciones no es libre, se debe hacer constar en el documento que la Junta general ha otorgado su consentimiento para la transmisión, o que transcurrido el plazo para oponerse, no ha comunicado la identidad del adquirente que propone. Además, si el transmitente está casado/a en régimen de gananciales y las acciones o participaciones son bienes gananciales, es necesario hacer constar que se tiene el consentimiento del cónyuge para realizar la transmisión (salvo si se trata de acciones, cuyos títulos ya han sido impresos y entregados, ya que en este caso no es necesario el consentimiento).


Antes de formalizar la transmisión es necesario comprobar si la ley o los estatutos le imponen limitaciones. Por ejemplo, la Ley de Sociedades de Capital establece que las acciones y participaciones no pueden transmitirse antes de la inscripción de la sociedad; y que en el caso de las sociedades limitadas nueva empresa (SNE), las participaciones no pueden transmitirse a personas jurídicas.

Si los estatutos establecen limitaciones para la transmisión (la norma en las sociedades de responsabilidad limitada en el caso de transmisiones a personas ajenas a la sociedad, pero que también pueden existir en el caso de sociedades anónimas), es necesario que el socio comunique con carácter previo a los administradores su intención de trasmitir acciones o participaciones sociales para que la Junta general pueda adoptar un acuerdo al respecto.

Tanto si los estatutos exigen autorización previa para la transmisión como si no, una vez formalizada esta, debe ser comunicada a la sociedad para que el comprador pueda ejercer los derechos de socio. Los estatutos de la sociedad determinarán en el modo o medio por el que la transmisión debe ser comunicada.

Debe tener en cuenta que en el caso de sociedades unipersonales o que cambian de socio único es necesario respetar requisitos formales adicionales.


En cuanto a la fiscalidad de la transmisión de acciones y participaciones sociales, esta se encuentra sujeta y exenta del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD), salvo el caso de las sociedades cuyo capital social está constituido en más de un 50% por inmuebles. Sin embargo, en el caso del transmitente la diferencia positiva entre el valor de transmisión y el de adquisición de las acciones o participaciones, integran la base imponible del IRPF o del Impuesto de Sociedades, según el caso; y en el caso del adquirente, las cantidades satisfechas no son deducibles por no constituir activos amortizables.


Legislación aplicable

Capítulo III (sobre "El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada") y Capítulo IV (sobre "La representación y la transmisión de las acciones") del Título IV del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).


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