Estatutos de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

Este documento permite crear los estatutos sociales o normas y reglas que regirán el día a día de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada; es decir, una sociedad de responsabilidad limitada en la cual existe un único socio, ya sea desde su constitución o de forma sobrevenida al haber adquirido un socio la totalidad de las participaciones sociales. En el caso de que la futura sociedad tenga más de un socio, será necesario preparar unos estatutos una sociedad de responsabilidad limitada o los estatutos de una sociedad limitada profesional en el caso de que se trate de una sociedad formada por socios de carácter profesional.

Así, la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada es un tipo de sociedad mercantil que posee personalidad jurídica propia, y en la cual la responsabilidad del socio único está limitada al capital aportado o capital social. Este beneficio de limitación de la responsabilidad, que supone que el socio único no responderá con su patrimonio personal de las deudas contraídas por la sociedad, solo se obtiene si la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada con la forma unipersonal o la declaración de la unipersonalidad sobrevenida se hacen constar en escritura pública que se debe inscribir en el Registro Mercantil. La escritura pública debe contener, entre otros elementos, los estatutos sociales, y la inscripción en el Registro Mercantil debe recoger la identidad del socio único.

La sociedad debe hacer constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, y en todos los anuncios que deba publicar por disposición legal o estatutaria.

¿Cómo utilizar este documento?

Salvo algunas disposiciones particulares relativas al hecho de que hay un socio único, la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada está sujeta a las mismas reglas que una sociedad de responsabilidad limitada con varios socios.

Antes de empezar, es muy importante que el socio único tenga en cuenta que el capital social, constituido por las aportaciones que libremente decida hacer a la sociedad, no podrá ser inferior a 3.000 euros, y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad. Si no se alcanza el capital social mínimo exigido por la ley, la sociedad estará sujeta al régimen de formación sucesiva caracterizado por unas reglas particulares; por ejemplo, el socio único deberá responder solidariamente del desembolso de 3.000 euros (capital mínimo exigido) si en caso de liquidación de la sociedad, el patrimonio de ésta fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones. La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada debe contener una declaración expresa en sus estatutos acerca de su sumisión a este régimen; en caso contrario, no se aceptará su escritura de constitución.

El capital de la sociedad se divide en participaciones sociales, cuyo número debe figurar necesariamente en los estatutos y que pertenecen en su totalidad al socio único. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes (incluyendo sumas de dinero) o derechos susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.

La gestión y administración para la marcha y funcionamiento de la sociedad se encarga a los órganos sociales. En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, el socio único ejerce, sujeto a una serie de formalidades (particularmente, la necesidad de su firma o la de su representante), las competencias que en la sociedad de responsabilidad limitada se atribuyen a la junta general, y también existe un órgano de administración, que ejerce las funciones de representación y cuya composición puede determinarse durante el desarrollo de este documento. Las normas de funcionamiento de los órganos sociales, especialmente aquellas que regirán al órgano de administración, también son una parte importante del documento de los estatutos.

Además de la elaboración de estos estatutos, el proceso de constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada exigirá una escritura pública de constitución de la sociedad, que deberá realizarse con la asistencia de un Notario público. Al momento de acudir al notario, deberá aportarse, igualmente, el documento de los estatutos.

Derecho aplicable

Los estatutos de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada se encuentran regulados en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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