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Estatutos de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

Última revisión Última revisión 13/04/2024
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¿Qué son los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

Los estatutos de una sociedad limitada unipersonal recogen las principales normas de funcionamiento de una sociedad limitada con un único socio, que tanto el socio como sus administradores deben respetar. Entre otras, estas normas regulan el número de participaciones en la que se divide el capital social, los procedimientos que debe seguir el administrador para aprobar determinados acuerdos, las principales funciones del socio único, o la posibilidad de permitir o no la entrada de socios.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad del socio está limitada al capital aportado o capital social, y, por lo tanto, en el caso de que se contraiga deudas, el socio único no responde con su patrimonio personal.

La preparación de los estatutos sociales es esencial para garantizar el correcto funcionamiento de una sociedad limitada unipersonal. Asimismo, es uno de los documentos esenciales para llevar a cabo la correcta constitución de una sociedad limitada, tal y como se recoge en nuestra guía ¿Cómo crear una sociedad limitada?

 

¿Qué tipos de estatutos sociales existen?

Los socios pueden firmar los siguientes tipos de estatutos sociales según el tipo de sociedad mercantil que desean crear o modificar sus estatutos previos:


¿En qué se diferencian los estatutos de la sociedad limitada unipersonal y los estatutos sociales de sociedad limitada?

La diferencia entre ambos estatutos consiste en el número de socios o titulares del capital social de una sociedad limitada. Los estatutos sociales de una sociedad limitada se deben firmar en las sociedades limitadas con dos o más socios, mientras que estos estatutos para una sociedad limitada unipersonal se debe firmar en las sociedades limitadas con un único socio, es decir, una persona es titular del 100% del capital social de la sociedad.


¿Los estatutos de una sociedad limitada unipersonal se deben formalizar por escrito?

Sí, el socio debe preparar los estatutos por escrito para que sean válidos, ya que se deben elevar a público ante notario e inscribir en el Registro Mercantil. La firma de los estatutos por escrito es necesaria para la constitución o creación de la sociedad.


¿Qué debe incluir los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

Los estatutos sociales deben regular los siguientes aspectos:

  • La información general de la sociedad, entre las que se incluyen su denominación, su domicilio social y su forma societaria, entre otros.

  • El número de participaciones en los que dividirá el capital social de la sociedad, así como la cantidad total en euros a la que asciende el capital social.

  • La estructura y normas de funcionamiento del órgano de administración de la sociedad.

  • El control del funcionamiento de la sociedad, estableciendo las reglas que regularán su gestión diaria por el órgano de administración.

  • La designación de las funciones del socio único, regulando, de forma específica, las actividades que cada socio debe llevar a cabo en favor de la sociedad.

  • La distribución de los beneficios o dividendos de la sociedad. El socio puede decidir cómo se asignarán los beneficios obtenidos en el desarrollo de la actividad, así como la cantidad que se deberá reinvertir en la sociedad.

  • Las normas para llevar a cabo la disolución y liquidación de la sociedad.


¿Quién puede firmar estos estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

El socio único debe firmar, de forma obligatoria, estos estatutos. El socio único puede ser una persona jurídica o empresa o una persona física o individual.

En el caso de que el socio único sea una persona jurídica, estos estatutos deben ser firmados por un administrador de la empresa socia, o una persona apoderada para representar a la empresa socia.


¿Quién no puede firmar estos estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

No pueden firmar estos estatutos los socios de cualquier otro tipo de sociedad mercantil distinta a la sociedad limitada unipersonal, ni los socios de una sociedad limitada que cuente con dos socios o más. Así, no pueden firmar estos estatutos los socios de una sociedad anónima o los miembros de una cooperativa, entre otros.

Tampoco pueden firmar estos estatutos los miembros o fundadores de entidades sin ánimo de lucro, como pueden ser los asociados de una asociación, el promotor de una fundación o los asociados de un club deportivo.


¿Cuál es el plazo de duración de los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

Las partes pueden firmar los estatutos tanto por un periodo de tiempo determinado concreto (p. ej. por 3 años), como por un periodo de tiempo indefinido, es decir, sin acordar una fecha de terminación concreta, sino que los estatutos finalizarán cuando así lo decida el socio único en el futuro.


¿Cuándo pueden los socios firmar los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

En general, el socio único debe realizar la firma de los estatutos en el momento de creación de la sociedad. Los estatutos son uno de los documentos necesarios para realizar la constitución de una sociedad limitada unipersonal, tal y como se menciona en nuestra guía ¿Cómo crear una sociedad limitada?

Ahora bien, el socio único también pueden aprobar unos nuevos estatutos para una sociedad ya constituida. Así, los socios pueden reemplazar sus estatutos si así lo aprueban en la junta general de la sociedad, o pueden aprobar únicamente la reforma o cambio de uno o varios de sus artículos.


¿Qué es necesario realizar una vez que ha completado los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

Una vez preparados estos estatutos, el socio único debe firmarlos. En cualquier caso, el socio único puede firmarlos personalmente o a través de su representante (p. ej. la persona apoderada para actuar en nombre del socio).

La firma se debe realizar en la parte señalada al final de los estatutos, así como en el margen izquierdo de cada una de sus páginas.

A continuación, los pasos a seguir dependen de si la sociedad ya se encuentra constituida o no:

  • Si la sociedad no está constituida o creada, el socio único debe adjuntar o añadir estos estatutos a la escritura de constitución de la sociedad y realizar su firma ante notario público.

  • Si la sociedad ya se encuentra constituida, estos estatutos se deben adjuntar al acta de decisiones del socio único en la que se aprueben estos estatutos y, posteriormente, acudir ante un notario público para firmar la escritura de modificación de los estatutos.

Por último, una vez que los estatutos se encuentran recogidos en escritura pública, el socio único deberá solicitar su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que tiene la sociedad su domicilio social.


¿Qué documentos debe adjuntar el socio a los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

El socio puede adjuntar libremente los documentos que deseen para clarificar el contenido de los estatutos o facilitar su interpretación, así como para demostrar la capacidad para la firma del contrato de un representante o apoderado de cualquiera de los socios, como puede ser la copia de la autorización o poder que permite al socio firmar en nombre de la persona o empresa que representa, así como de sus documentos de identificación.


¿Es necesario firmar los estatutos sociales de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada ante notario público?

Sí, los estatutos sociales se deben firmar ante un notario público. Este es un requisito esencial para que los estatutos sean válidos, y para permitir que, posteriormente, los socios puedan inscribir estos estatutos en el Registro Mercantil.

 

¿Es necesario inscribir los estatutos sociales de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada en un registro público?

Sí, una vez que el socio único ha firmado los estatutos sociales ante un notario público, el siguiente paso es solicitar su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia en la que tiene su domicilio social la sociedad. La inscripción se realiza adjuntando estos estatutos a la escritura de constitución de la sociedad o, si se aprueban una vez que la sociedad se ha constituido, adjuntándolos al acta de decisiones del socio único en la que se recoge la aprobación de los estatutos.


¿Cuál es la legislación aplicable a los estatutos de una sociedad limitada unipersonal?

Los estatutos de una sociedad limitada unipersonal se rigen por lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital que regula las sociedades mercantiles, entre las que se encuentra la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.


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