Estatutos de una sociedad profesional

Este documento permite crear los estatutos sociales o normas y reglas que regirán el día a día de una sociedad de responsabilidad limitada profesional. La Sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional (SRLP) o Sociedad Limitada Profesional (SLP) es un tipo especial de sociedad limitada que posee personalidad jurídica propia, en la cual la responsabilidad de los/as socios/as está limitada al capital aportado o capital social y, por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, los acreedores no podrán acudir contra patrimonio personal de los socios. Además, presenta una serie de particularidades que se verán a continuación.

 

Requisitos de las sociedades limitadas profesionales

Los principales requisitos de una sociedad limitada profesional frente a una sociedad limitada general son las siguientes:

• La mayoría del capital social y de los derechos de voto, o bien la mayoría del patrimonio social y del número de socios/as, serán socios/as profesionales, es decir, socios/as que ejercerán la actividad profesional que constituya el objeto social de la sociedad, además de aportar capital a la sociedad. En contraposición al socio profesional, la labor de los socios no profesionales se limitará únicamente a la aportación de capital.

• El objeto social deberá estar dirigido al ejercicio en común de actividades profesionales que requieran una titulación universitaria oficial o una titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar la inscripción en el correspondiente Colegio Profesional (p. ej. Colegio de abogados).

Estos dos requisitos son necesarios para crear una sociedad limitada profesional.

 

Características de las sociedades limitadas profesionales

Tanto las sociedades limitadas como las sociedades limitadas profesionales cuentan con una estructura y características similares en líneas generales, aunque existen una serie de especificidades en las sociedades limitadas profesionales orientadas hacia la protección de los intereses de los socios profesionales, entre las que destacan:

• Los socios profesionales deberán estar representados en el órgano de administración.

• Se limita la transmisión de participaciones de socios profesionales a terceros, lo cual necesitará el consentimiento de los restantes socios profesionales.

• En el caso de que el/los socio(s) profesional(es) no realicen su actividad profesional, o por una causa sobrevenida no puedan continuar con su desarrollo, los mismos podrán ser apartados de la sociedad por decisión de los/as demás socios/as profesional(es).

• Los socios profesionales disponen de una mayor flexibilidad a la hora de repartir los resultados del ejercicio.

De esta forma, se trata de evitar que la labor profesional de los socios y que su trabajo se pueda ver limitado por la actuación de los socios no profesionales o de terceros, asegurando así la correcta realización del objeto social.

 

¿Cómo utilizar este documento?

Este documento se encuentra adaptado para las sociedades limitadas profesionales que cuentan o contarán con varios socios. En el caso de que se desee redactar los estatutos de una sociedad limitada que no cumpla los requisitos de las sociedades limitadas profesionales, será necesario utilizar los Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Por otro lado, en el caso de que se trate de una sociedad limitada unipersonal, deberá utilizar los Estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.

Una vez decidida la constitución de una sociedad limitada profesional, además de los requisitos antes mencionados, es necesario tener en cuenta los siguientes aspectos:

 

Capital social

El capital social, constituido por las aportaciones de los/as socios/as, y libremente fijado por estos, no podrá ser inferior a 3.000 euros, y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad.

- Régimen de formación sucesiva

Si no se alcanza el capital social mínimo exigido por la ley, la sociedad estará sujeta al régimen de formación sucesiva caracterizado por unas reglas particulares; por ejemplo, los/as socios/as deberán responder solidariamente del desembolso de 3.000 euros (capital mínimo exigido) si, en el caso de liquidación de la sociedad, el patrimonio de esta fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones.

- Aportaciones

Solo podrán ser objeto de aportación social los bienes (incluyendo sumas de dinero) o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.

- Participaciones sociales de la sociedad

El capital de la sociedad se divide en participaciones sociales que se reparten entre los/as socios/as profesionales y no profesionales en proporción a las aportaciones de cada uno, y el número de participaciones también figurará necesariamente en los estatutos.

En relación con las participaciones, los socios profesionales estarán obligados a aportar su trabajo o actividad para llevar a cabo la actividad profesional objeto de la sociedad. Dicha actividad se puede realizar de forma exclusiva o no (es decir, trabajando únicamente para la sociedad limitada profesional objeto de constitución) siempre que así que se autorice por los demás socios profesionales, y se podrá establecer la correspondiente retribución por la realización de esta labor.

 

Objeto social

En los estatutos será necesario especificar las actividades profesionales que llevará a cabo la sociedad limitada profesional objeto de constitución. Además, se deberá indicar la cuenta o cuentas del CNAE (Clasificación Nacional de Actividades Económicas) en la que se encuadre la futura actividad de la sociedad.

 

Gestión y administración de la sociedad

La gestión y administración para la marcha y funcionamiento de la sociedad se encarga a los órganos sociales. Estos órganos sociales son la Junta General y el Órgano de Administración. Este último ejerce las funciones de representación y su composición puede determinarse en este documento. En concreto, el órgano de administración puede adoptar las siguientes formas organizativas:

• Administrador único/a, que deberá ser ejercido por un(a) socio/a profesional.

• Varios/as administradores/as solidarios/as, en el que cada administrador(a) puede tomar decisiones sin que sea necesario el consentimiento (o la firma) del resto de administradores. En el caso de que se nombren dos administradores/as solidarios/as, ambos deberán ser socios/as profesionales, mientras que si se nombran más de dos administradores/as solidarios/as, la mitad más uno deberán ser socios/as profesionales.

• Varios/as administradores/as mancomunados/as: para adoptar cualquier acto de gestión o administración es necesaria la voluntad (o firma) de todos/as los/as administradores/as mancomunados/as. Sin embargo, para poder adoptar decisiones de representación de la sociedad, solo es necesaria la voluntad (o firma) de dos de ellos (tanto si los/as administradores/as mancomunados/as son dos como si son más de dos). En el caso de que se nombren dos administradores/as mancomunados/as, ambos deberán ser socios/as profesionales, mientras que si se nombran más de dos administradores mancomunados, la mitad más uno deberán ser socios/as profesionales.

• Un consejo de administración: órgano colegiado, que adopta sus decisiones por mayoría. Puede estar compuesto por entre 3 y 12 miembros. En todo caso, la mayoría de los integrantes del consejo de administración deberán ser socios/as profesionales.

En los estatutos se puede, o bien, escoger el tipo de órgano de administración que se desee, o bien dejar los estatutos abiertos para permitir que posteriormente la junta general pueda establecer el tipo de órgano de administración que estime oportuno.

Documentos y requisitos necesarios para la constitución de la sociedad

Además de la elaboración de los correspondientes estatutos, el proceso de constitución de una sociedad limitada profesional exigirá:

• La elaboración de una escritura pública de constitución de la sociedad, que deberá realizarse con la asistencia de un Notario/a público. El día de la elevación a público de la escritura se deberán aportar los siguientes documentos:

• Certificado de depósito del capital social emitido por el banco donde se abra la cuenta bancaria de la sociedad;
• Los poderes correspondientes en el caso de que sea un representante el que constituye la sociedad en nombre de otra persona; y,
• Los estatutos de la sociedad que deberán ser firmados junto a la escritura de constitución.

• La inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, depositando la escritura pública de constitución más estos estatutos; y,

• La inscripción de la sociedad en el registro de sociedades profesionales del colegio profesional correspondiente a los efectos de que los socios puedan ejercer las competencias que le otorga el ordenamiento jurídico sobre los profesionales colegiados.

Derecho aplicable

El estatuto de una sociedad limitada profesional se rige por lo previsto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, así como de forma supletoria por lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que regula las sociedades mercantiles, entre las que se encuentra la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

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