Última revisión: 02/06/2023
Formatos disponibles: Word y PDF
Tamaño: 18 a 28 páginas
Opción: Ayuda de un abogado
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Este documento está dedicado a los socios o accionistas de una sociedad o empresa no cotizada, que deseen establecer mediante un contrato o convenio una serie de directrices fijas que definirán sus relaciones dentro del marco de la sociedad en la que todos participan, garantizando la protección de sus intereses comunes y dotando de gran estabilidad al desarrollo de la sociedad en su día a día. En nuestra guía sobre las principales características de los pactos de socios se recoge más información sobre este tipo de acuerdos.
El contenido de pacto de socios no es fijo, estanco o predeterminado, ya que, precisamente, su razón de ser es acomodarse y servir a una regulación particular entre las partes que lo suscriben. No obstante, en previsión de evitar problemas en el futuro, este modelo propone una serie de cláusulas fundamentales, como aquellas destinadas a regular la transmisión (p. ej. venta) de participaciones sociales o acciones, garantizando así un compromiso estable de las partes con el proyecto societario, o incluso, un pacto de no competencia que les impida poner en peligro los intereses de la sociedad participando en el desarrollo de una sociedad o empresa competidora, y las consecuencias del incumplimiento del pacto.
Este documento está adaptado para regular el conjunto de las relaciones que mantendrán los socios o accionistas dentro del marco de la sociedad.
En relación con este documento, se debe tener en cuenta:
El pacto de socios o accionistas está adaptado a aquellos casos en los que se quiera completar, concretar o modificar las relaciones internas de los socios o accionistas, y las relaciones legales y estatutarias que las rigen. En cambio, si lo que desea es crear una sociedad limitada, regular el funcionamiento de esta y las relaciones entre la sociedad y los socios y la base de las relaciones internas de los socios, debe utilizar, según el tipo de sociedad, los estatutos de una sociedad limitada, los estatutos de una sociedad limitada profesional o los estatutos de una sociedad cooperativa.
¿Cómo utilizar este documento?
Este documento puede ser utilizado por los socios o accionistas de cualquier sociedad no cotizada que tenga dividido su capital en acciones o participaciones sociales, sin importar su forma jurídica (Sociedad Limitada, Sociedad Anónima, Sociedad Comanditaria por Acciones, etc.).
Si bien nada impide que se establezca o modifique un pacto de socios en cualquier momento de la vida de la sociedad, lo más conveniente, dada la lógica con la que el documento se acuerda, es redactar el pacto siguiendo el principio de la vida de la sociedad, nada más crearse, o incluso antes de crearse. Esto evitará muchos conflictos futuros entre las partes o facilitaría su solución.
Este pacto puede ser firmado por todos los socios de una misma sociedad o empresa, o por una parte solamente. Se tratará de un contrato privado entre las partes, y aunque no existe una obligación de elevarlo a público mediante una escritura pública ante Notario, nada impide que así se haga.
Los socios o accionistas que firmen este pacto deben vigilar atentamente que el mismo no contenga cláusulas contrarias a los estatutos sociales, ya que, además de respetar la Ley de Sociedades de Capital y, en general, la ley, la moral y el orden público, el mismo debe respetar dicha norma básica de la sociedad.
Este pacto incluye el siguiente contenido:
Además, es posible incluir el siguiente contenido:
Una vez cumplimentado el documento con las informaciones necesarias, el contrato deberá ser firmado por las partes o, en su caso, por sus representantes, que deberán exhibir la autorización, o en su caso, poder notarial, que les habilita a ello en el momento de la firma. Para dotarlo de un mayor nivel de seguridad, las firmas han de figurar no sólo en la sección final del documento, sino también en el borde izquierdo de cada página que compone el documento, incluyendo, en su caso, las páginas de los anexos, si los hubiere.
El documento debe ser firmado en tantos ejemplares como socios o accionistas lo firmen, para que cada una de las partes conserve una copia. Cada socio debe recibir un ejemplar del mismo.
Derecho aplicable
La razón de ser de los pactos de socios emana del artículo 1.255 del Código civil, que establece la autonomía de la voluntad de las partes, o libertad de pactos y, por ende, para establecer las cláusulas y condiciones que mejor convengan a las partes contratantes, contando como único límite el respeto a la ley, la moral y el orden público.
Los artículos 28 y 29 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital también reconocen la validez de estos pactos y su eficacia inter-partes al declarar la no oponibilidad a la sociedad de los pactos reservados entre socios, salvo que la propia sociedad firme el acuerdo como una parte más.
Ayuda de un abogado
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¿Cómo modificar el modelo?
Rellenas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en función de tus respuestas.
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Guías para ayudarte
Nombres alternativos para este documento: Pactos parasociales, Contrato de socios, Acuerdo entre socios, Acuerdo de socios, Pacto de accionistas
País: España