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Representación en junta general de socios o accionistas (SL o SA)

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Este documento permite que un socio o accionista de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad anónima (poderdante o representado) designe a un representante (o apoderado) para que asista y vote en su nombre y representación en una junta general celebrada por dicha sociedad.

Así, el socio o accionista con derecho de asistencia a una junta a la que no puede asistir tiene derecho a otorgar un poder especial a otra persona para que lo represente en ella. Este poder permite únicamente la representación en una junta determinada, ya sea una junta ordinaria o extraordinaria. Asimismo, este poder comprende la totalidad de las acciones o participaciones que ostenta el socio o accionista en la sociedad.

La representación puede ser concedida tanto por un socio o accionista persona física como por uno persona jurídica. Sin embargo, en cualquiera de los dos casos, este nombrará a un representante voluntario (no a un representante legal).

Este documento está adaptado para designar a un representante para asistir y votar en nombre de un socio o accionista de una sociedad de responsabilidad limitada o anónima en cualquier junta general que celebre. En el caso de que se desee designar a un representante para realizar otras gestiones concretas, se puede utilizar un poder especial.

 

Representación voluntaria en las sociedades de responsabilidad limitada (SL)

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, los socios de una SL solo pueden ser representados en una junta general por:

  • su cónyuge, ascendiente o descendiente;
  • otro socio;
  • una persona con poder general conferido mediante escritura pública para administrar todo el patrimonio del/la socio/a en el territorio nacional;
  • otras personas, solo si los estatutos sociales lo autorizan.

 

Representación voluntaria en las sociedades anónimas (SA)

La Ley de Sociedades de Capital dispone que en las SA los/as accionistas con derecho de asistencia a una junta general pueden ser representados en esta por cualquier otra persona, salvo que los estatutos sociales limiten esta posibilidad, exigiendo que la representación se haga mediante otro accionista, impidiendo que ciertas personas (por ejemplo, los administradores) sean representantes, etc.

De esta forma, tanto en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada como en el de las sociedades anónimas, es fundamental consultar los estatutos sociales antes de designar un representante voluntario.

 

¿Cómo utilizar este documento?

Este documento puede ser utilizado cuando tras haber recibido la convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad limitada o anónima de la que forma parte, un(a) socio/a o accionista no puede o no desea asistir a la misma, y desea elaborar un poder especial para que otra persona asista y vote en su nombre.

Este poder especial debe incorporar el siguiente contenido:

  • Denominación (nombre o razón social) de la sociedad.
  • Identificación (nombre completo o denominación social y documento de identidad) del socio o accionista (poderdante o representado) que nombra a un representante.
  • Identificación (nombre completo y documento de identidad) del representante nombrado (apoderado o representante), que solo puede ser una persona física.
  • Fecha de la junta general para la cual se concede la representación.
  • Orden del día de la junta general para la cual se concede la representación.
  • Fecha en la que se otorga el poder.

Este documento autoriza al representante a votar libremente (es decir, en el sentido que estime conveniente) acerca de los puntos del día.

Una vez redactado el documento, este debe ser firmado por el poderdante. En caso de tratarse de una persona jurídica, el documento debe ser firmado por el representante legal de esta, es decir, por su órgano de representación. Asimismo, el documento debe ser firmado por el apoderado.

En cuanto al envío de la representación a la sociedad, la Ley establece que este debe hacerse por escrito. Además, en el caso de las sociedades anónimas se permite que éste se haga por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad de la persona que lo envía. Así, se entiende que el envío debe realizarse por burofax o correo certificado, o por correo electrónico con firma electrónica avanzada o reconocida. En todo caso, es necesario consultar los estatutos sociales para comprobar si estos imponen limitaciones o condiciones específicas en cuanto a la forma y/o al envío de este documento (por ejemplo, legitimación de firma, envío mediante depósito en la página web corporativa, plazo de antelación del envío con respecto a la fecha de celebración de la junta).

La representación concedida es siempre revocable. Salvo que los estatutos establezcan lo contrario, la asistencia personal del representado a la junta supone la revocación de la representación concedida. Además, los estatutos pueden establecer otras formas de revocación de la representación (por ejemplo, voto a distancia por el poderdante).

 

Legislación aplicable

La representación en junta general de socios o accionistas de una SL o una SA se rige por lo previsto en el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), particularmente por sus artículos 183 a 187. Además, se debe tener en cuenta lo dispuesto en los estatutos de la sociedad concreta de que se trate.

 

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