Convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad profesional

Este documento está destinado a los/as administradores/as de una sociedad de responsabilidad limitada profesional (SLP o SRLP) o de una sociedad anónima profesional (SAP) que deseen celebrar una junta general ordinaria o extraordinaria, y convocar a los/as socios/as y accionistas para su celebración.

El documento se adapta a las diferentes formas de junta general: ordinaria o extraordinaria, celebradas por las sociedades limitadas o anónimas que tienen varios/as socios/as, incluidos socios/as o accionistas profesionales, es decir, socios/as o accionistas cuyas participaciones o acciones implican la obligatoria prestación de un servicio profesional (generalmente relacionado con profesiones colegiadas como es la abogacía o la arquitectura).

Para las sociedades limitadas o anónimas no profesionales (es decir, que no cuenten con socios/as o accionistas profesionales) con varios/as socios/as será necesario fijar la convocatoria a través de la siguiente convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad limitada. El presente documento no se aplicaría en ningún caso en las sociedades unipersonales.

Si la Junta ya ha sido convocada y celebrada y se desea hacer constar los acuerdos adoptados por la misma, puede utilizar el acta de la Junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad limitada o anónima profesional.

¿Cómo utilizar el documento?

• Tipos de juntas generales

Junta general universales y no universales

La convocatoria a la junta general es necesaria para celebrar cualquier junta general de socios/as o accionistas, salvo que esta se celebre estando reunidos todos/as los/as socios/as o accionistas que aceptan por unanimidad la celebración de la Junta, así como su orden del día (las llamadas "juntas universales"). La junta general permite que los/as socios/as ejerzan los poderes y decidan acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social.

Junta general ordinaria

Es necesario convocar a los/as socios/as o accionistas a la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, para que estos aprueben la gestión social y las cuentas sociales del ejercicio anterior, y decidan acerca de la aplicación del resultado. Además de estos asuntos, el orden el día de la convocatoria puede incluir cualesquiera otros asuntos competencia de la junta, para que esta delibere y decida sobre ellos.

Junta general extraordinaria

En cambio, la junta general extraordinaria puede ser convocada por los administradores de la sociedad siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, para tratar cualquier asunto que sea de la competencia de la Junta de socios/as o accionistas, particularmente, las modificaciones de los estatutos sociales, y el nombramiento, cese o reelección de los/as administradores/as. Además, los/as administradores/as tienen la obligación de convocar la junta general en las fechas que determinen los estatutos, y cuando lo soliciten uno/a o varios/as socios/as o accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social.

• Contenido de la convocatoria

Como mínimo, la convocatoria a la junta general de socios/as o accionistas debe contener:

• el nombre o denominación de la sociedad que celebrará una junta;
• la fecha y hora de la reunión convocada;
• el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria; y
• el orden del día, en el que deben figurar los asuntos a tratar. Este modelo tiene en consideración los siguientes asuntos:
• la aprobación de las cuentas sociales;
• la aplicación del resultado; y la aprobación de la gestión social del ejercicio anterior;
• el nombramiento, cese o reelección de los administradores;
• la aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los administradores;
• el nombramiento de los auditores de cuentas;
• la aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales a una persona ajena a la sociedad;
• la aprobación de una ampliación, reducción, o reducción a cero y posterior aumento (operación acordeón) del capital social de la sociedad; y,
• la modificación de los estatutos de la sociedad.

En todo caso, el documento permite personalizar el orden del día de la convocatoria, incluyendo otros asuntos a tratar.

Es muy importante que los asuntos que se pretende tratar en la junta general estén recogidos en el Orden del Día de la convocatoria, ya que, de lo contrario, estos no podrán ser debatidos ni podrán adoptarse válidamente acuerdos sobre ellos en la junta.

• Comunicación de la convocatoria

Los/as administradores/as de la sociedad deben comunicar a los/as socios/as o accionistas la convocatoria de la junta general ordinaria o extraordinaria al menos 15 días antes de su fecha de celebración.

Si la sociedad ha creado, inscrito y publicado una página web de acuerdo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, el anuncio de convocatoria debe publicarse en esta página web. En caso contrario, el anuncio de convocatoria debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que se encuentra el domicilio de la sociedad.

En cualquiera de los dos casos (es decir, tenga o no página web la sociedad), los estatutos pueden establecer que la convocatoria debe enviarse al domicilio (designado al efecto o que conste en la documentación de la sociedad) de cada uno/a de los/as socios/as o accionistas mediante un procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure su recepción; por ejemplo, burofax o carta certificada con acuse de recibo. En este caso, el plazo de 15 días empieza a contarse a partir de la fecha de envío de la convocatoria al último de los/as socios/as o accionistas.

Es muy importante respetar los requisitos legales y estatutarios de convocatoria para que no surjan conflictos en torno a su validez.

Legislación aplicable

La convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad limitada o anónima profesional se rige por lo previsto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y en lo no regulado por esta, por lo dispuesto en el capítulo IV (artículos 166 a 177) del Título V, sobre "La junta general", del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

Ayuda de un abogado

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¿Cómo modificar el modelo?

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