Contrato de Joint Venture

El contrato de Joint Venture es un acuerdo temporal entre dos o más personas físicas o jurídicas (de corto, mediano o largo plazo) que ponen en común sus recursos con el fin de comercializar, desarrollar, producir un producto, y donde los socios comparten riesgos y beneficios según las tasas pactadas. Estos recursos pueden ser materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribución, personal, financiamiento o productos.

En función de su constitución, puede distinguirse entre:

• Las Joint Ventures no corporativas, las cuales se estructuran en acuerdos puramente contractuales sin llegar a constituirse nuevas sociedades.
• Las Joint Ventures corporativas, en virtud de las cuales se constituye una nueva empresa. Estas Joint Ventures de naturaleza societaria van a gozar de una mayor autonomía e independencia para actuar y cuentan además con un órgano de administración propio, lo que implica una actuación más rápida ante cualquier tipo de incidencia.

A través del presente documento, las empresas pueden elegir cualquiera de las dos opciones, ya sea con o sin creación de empresa, modificándose las cláusulas según la opción elegida. Con el presente contrato se establecen todos los acuerdos necesarios para poner en marcha y gestionar la Joint Venture, y en aquellos aspectos que tienen mayor trascendencia (objeto y capital social, valoración de aportaciones, organización y administración, toma de decisiones, solución de controversias, etc.). Se proponen varias alternativas de redacción para que en función de cada situación se elija la más adecuada. Asimismo, se hace referencia a los estudios de viabilidad previos a la constitución de la Joint Venture.

No obstante, en ningún caso puede considerarse este documento como un sustitutivo de los estatutos sociales o los pactos de socios de las sociedades, por lo que, siempre que se constituya una Joint Venture corporativa, y por tanto, se cree una nueva empresa (ya sea sociedad anónima o sociedad limitada), será preciso rellenar el presente contrato, así como redactar los estatutos sociales de la nueva sociedad y elaborar el pacto de socios (en caso de que los socios lo consideren adecuado para el buen funcionamiento de la empresa).

¿Cómo utilizar este documento?

En una Joint Venture, los socios (tantos personas físicas como jurídicas), suelen seguir operando sus negocios o empresas de manera independiente. La Joint Venture supone un negocio más, esta vez con uno o más socios, cuyos beneficios o pérdidas reportarán en la cuenta de resultados de cada uno en función de la forma jurídica con la que se haya estructurado la propia Joint Venture, buscando a través del principio de sinergia generar una integración de sistemas que conforman un nuevo objeto. De tal manera, las principales características del contrato de Joint Venture son:

• Tiene un origen y carácter consensual.
• Tiene una naturaleza asociativa, los socios (tanto personas físicas como jurídicas) comparten medios y riesgos a la par que mantienen su identidad e independencia jurídica.
• Las empresas que intervienen son preexistentes.
• El objeto de la Joint Venture es variado, no requiere necesariamente un aporte en dinero, sino que, el aporte estará definido por las necesidades que conllevan a la colaboración empresarial. Por tanto, las aportaciones pueden consistir en dinero, bienes, tecnología, servicios, estrategias, etcétera.
• Los beneficios de la Joint Venture, o de la sociedad común, se repartan entre las partes en proporción a su participación en el capital, aunque cabe la posibilidad de que se establezcan reglas específicas que modulen dicho reparto.
• Tiene que tener como objetivo un proyecto determinado, sin que tenga que ser necesariamente de corta duración, pero sí de duración limitada. El horizonte temporal de estos acuerdos de inversión es a medio (5 años) o largo plazo (10 o 20 años), ya que la actividad por la que se conforma el Joint Venture normalmente requiere un espacio de tiempo bastante amplio para su ejecución.
• Existe un control conjunto de la colaboración empresarial.

Las principales razones por las cuales dos o más personas físicas o jurídicas pueden decidir iniciar una Joint Venture son muy variadas, aunque cabe destacar las siguientes: para reforzar su posición competitiva, para evitar guerra de precios, duplicidad de proyectos, ganar una posición en el mercado que de manera individual no podría, por razones internas (reducir incertidumbres y debilidades), o por razones estratégicas.

Con el presente documento las partes podrán establecer un proyecto específico, decidiendo sobre el siguiente contenido: 1) la identificación de las empresas que la conforman; 2) si crean una Joint Venture corporativa o no corporativa; 3) tipo y nombre de la Joint Venture; 4) los aportes de capital (o el capital social de la nueva sociedad); 5) la actividad a realizar y el objetivo a conseguir; 6) el ámbito geográfico de actuación; 7) la duración; 8) la distribución de beneficios; 9) la administración o gestión de la Joint Venture; 10) las obligaciones de las partes; 11) los incumplimientos contractuales; y 12) la confidencialidad.

Este Acuerdo de Joint Venture cubrirá todo el terreno necesario para que dos o más partes o entidades comiencen un proyecto nuevo exitoso, por plazo cierto o determinado. No obstante, en caso de que las partes prefieran un negocio con vocación de permanencia y una serie de directrices fijas, la constitución de una sociedad puede adecuarse mejor a esas necesidades en vez de una Joint Venture.

Cuando este documento esté completo, puede ser firmado por todas las partes y cada parte puede guardar una copia para sus registros. Si es posible, el original puede conservarse con los activos de la Joint Venture.

Legislación aplicable

• Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio.
• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil.

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