Acta de la junta general de una sociedad limitada o anónima profesional

Este documento está destinado a los socios de una sociedad limitada profesional (SLP o SRLP) o accionistas de una sociedad anónima profesional (SAP o SRAP) que deseen redactar el acta de la junta general ordinaria u extraordinaria de su sociedad.

El documento se adapta a las diferentes formas de junta general: universal y no universal, ordinaria y extraordinaria. Sin embargo, solo se aplica a las sociedades limitadas o anónimas que tienen varios socios, incluidos socios profesionales, es decir, socios o accionistas cuyas participaciones o acciones implican la obligatoria prestación de un servicio profesional colegiado (como pueden ser servicios jurídicos o asesoramiento por parte de arquitectos).

Para las sociedades limitadas o anónimas no profesionales (es decir, que no cuenten con socios/as o accionistas profesionales) será necesario levantar un acta de la junta general de la sociedad limitada o anónima, mientras que para las sociedades limitadas o anónimas unipersonales, deberán levantar un acta de decisiones del socio o accionista único.

Acuerdos incluidos:

Este documento recoge los siguientes acuerdos:

• la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior;
• la aplicación o distribución del resultado del ejercicio anterior;
• la aprobación de la gestión social del ejercicio anterior;
• el nombramiento, cese o reelección de los administradores o miembros del consejo de administración;
• la aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los administradores;
• el nombramiento de los auditores de cuentas;
• la aprobación de la transmisión de las participaciones sociales o acciones de socios/as o accionistas profesionales a una persona ajena a la sociedad;
• la aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales de socios no profesionales a una persona ajena a la sociedad en el caso de las sociedades limitadas;
• la aprobación de la ampliación, reducción, o reducción a 0 y posterior aumento (operación acordeón) del capital social de la sociedad; y,
• la modificación de los estatutos de la sociedad.

Además, este documento permite personalizar el acta, pudiendo incluirse cualquier otro acuerdo que pueda ser adoptados por la junta general.

¿Cómo utilizar este documento?

El acta es necesaria para hacer constar todos los acuerdos sociales adoptados en junta general ordinaria o extraordinaria, universal o no universal. La junta general es el órgano de la sociedad mediante el cual los socios o accionistas profesionales y no profesionales ejercen los poderes y deciden acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social (la voluntad de la sociedad). La junta orienta, controla y fiscaliza la labor de gestión de la sociedad ejercida por los administradores.

Modalidades de junta general

- La junta general universal o no universal

La junta general es universal cuando está presente o representado todo el capital social (es decir, asisten todos los socios) y se acepta por unanimidad la celebración de la reunión, sin haber llevado a cabo su previa convocatoria. En caso de no cumplirse los requisitos para celebrar una junta universal, será necesario anunciar su celebración entre los socios mediante el correspondiente escrito de convocatoria de junta general.

- La junta general ordinaria

La junta general ordinaria debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, y tiene como competencias la aprobación de la gestión social y de las cuentas anuales del ejercicio anterior, y la decisión acerca de la aplicación del resultado. Además de estos asuntos, en la junta general ordinaria pueden tratarse cualesquiera otros asuntos competencia de la junta y que hayan sido incluidos en el orden del día de la convocatoria. En el caso de juntas de carácter universal, se podrán tratar cualesquiera otros asuntos que deseen los socios o accionistas en el momento de su celebración.

- La junta general extraordinaria

En cambio, la junta general extraordinaria puede ser convocada por los administradores de la sociedad (o celebrarse como junta universal) en cualquier momento y tratar cualquier asunto que sea de la competencia de la junta de socios o accionistas, particularmente, las modificaciones de los estatutos sociales, y el nombramiento, cese o reelección de los administradores. En el caso de que la junta general vaya a decidir sobre la disolución y/o liquidación de la sociedad, será necesario levantar un acta específica para la disolución y/o liquidación de la sociedad, dado que esta acta no se encuentra adaptado a tal efecto.

Aprobación de los acuerdos en la junta general

Las decisiones acordadas en junta general deberán ser aprobadas en general por mayoría de los votos. Sin embargo, existen acuerdos que deberán ser aprobados por mayoría reforzada, o incluso, por unanimidad de los socios o accionistas profesionales. Entre otras, serán necesarias mayorías reforzadas para la aprobación de una modificación en los estatutos o en el caso de la aprobación de la transmisión de participaciones o acciones de socios o accionistas profesionales. En todo caso, se deberá tener en cuenta lo dispuesto en los estatutos de la sociedad para analizar el tipo de mayoría necesitada.

Contenido y requisitos del acta de la junta general

El acta deberá contener, como mínimo:

(i) la fecha y el lugar de la reunión;

(ii) la fecha y el modo de la convocatoria, si no se trata de una junta universal;

(iii) el texto íntegro de la convocatoria en el caso de las juntas no universales, o el orden del día en el caso de las universales;

(iv) la lista de los socios asistentes (presentes y, en su caso, representados);

(v) un resumen de los asuntos debatidos;

(vi) el contenido de los acuerdos adoptados; y,

(vii) la indicación del resultado de las votaciones y de la mayoría con la que los acuerdos fueron, en su caso, adoptados.

Una vez redactada y transcrita, el acta debe ser aprobada por la junta al final de la reunión (con la firma de todos los socios asistentes) o, dentro del plazo de quince días, por el presidente de esta y dos socios interventores (uno que represente a la mayoría y otro a la minoría). Una vez que conste su aprobación en el acta, esta será firmada por quien haya actuado en ella como secretario, con el visto bueno del presidente. Tras su firma, el acta deberá ser transcrita en el Libro Oficial de Actas de la sociedad.

Legislación aplicable

El acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad profesional se rige por lo previsto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, y en lo no regulado por esta, por lo dispuesto en el Título V, sobre "La junta general", del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y artículos 97 a 99 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).

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Cómo modificar el modelo:

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