Carta de dimisión como miembro del órgano de administración de cooperativa

La carta de dimisión como administrador único o miembro del consejo rector de una sociedad cooperativa es un documento que permite la comunicación a la asamblea general de socios de una cooperativa, así como a los demás miembros del consejo rector, la decisión del administrador único o miembro del consejo rector de no continuar en el ejercicio de su cargo y, por tanto, la necesidad de la asamblea general de llevar a cabo el nombramiento de un sustituto.

En este supuesto, la decisión de dimisión se realiza unilateralmente, por decisión propia del administrador único o miembro del consejo rector, no estando condicionada a su posterior aprobación por parte de la cooperativa. La cooperativa tendrá, en todo caso, la facultad de limitar dicha decisión unilateral únicamente si existe una justa causa que así lo justifique, como por ejemplo, en el caso de que la renuncia del miembro del consejo rector pueda dar lugar a la imposibilidad de este órgano de tomar decisiones al quedarse sin miembros suficientes.

Renuncia del administrador único que pueda derivar en la paralización de la cooperativa

En el caso concreto de la dimisión del administrador único en cooperativas con diez o menos socios (siempre que no sean cooperativas de crédito), se puede producir una situación de paralización de la cooperativa que impediría la convocatoria de la correspondiente asamblea general para nombrar a un sustituto.

Por ello, en este supuesto de paralización, el administrador único saliente (administrador que dimite a través de esta carta) deberá, además de comunicar su dimisión mediante medios fehacientes (como es por medio de burofax), convocar una reunión extraordinaria de la asamblea general de socios en cuyo orden del día se incluya de forma expresa el nombramiento de un nuevo administrador único o el establecimiento de un consejo rector. Tras la convocatoria de la asamblea, se entenderá que el administrador saliente (que dimite mediante esta carta) ha actuado de forma diligente de acuerdo a su cargo.

En el caso de que se produzca la renuncia del presidente y vicepresidente del consejo rector, esos cargos serán asumidos por el/los consejero(s) elegido(s) entre los que quedasen dentro del consejo rector. La asamblea general, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el consejo rector, aunque no concurran el número de miembros exigidos por ley dada la dimisión de sus miembros.

Fecha de renuncia

Por último, es importante señalar debidamente la fecha de renuncia al inicio de la presente carta, ya que hasta dicha fecha el administrador único o miembro del consejo rector seguirá siendo responsable frente a la cooperativa por todos los actos de administración de acuerdo a la legislación vigente. En todo caso, como se ha señalado en el párrafo anterior, en los casos de paralización societaria por la salida del administrador único, la dimisión tendrá plenos efectos una vez que se haya convocado la correspondiente asamblea para el nombramiento de un sustituto.

¿Cómo utilizar este documento?

Este documento puede ser utilizado por todos aquellos administradores únicos y miembros del consejo rector (independientemente de su puesto dentro del consejo rector) debidamente inscritos en el Registro de Sociedades Cooperativas. En todo caso, este documento se deberá utilizar en aquellas cooperativas que realicen su actividad o presten sus servicios en más de una comunidad autónoma, sin que su núcleo de principal de actividad se concentre en una única comunidad autónoma, así como cooperativas que operen exclusivamente en las ciudades autónomas de Ceuta y Melilla. En el caso de que la persona que desee dimitir sea un administrador o miembro del consejo de administración de una sociedad limitada o anónima, se deberá acudir a la denominada Carta de dimisión como administrador de sociedad mercantil.

A través de este documento se puede realizar la renuncia del cargo de administrador único o miembro del consejo rector de tanto personas particulares, como personas jurídicas nombradas como administrador único o miembro del consejo rector. En este caso, será necesario que la carta sea firmada debidamente por la persona que haya sido nombrada como representante persona física de la persona jurídica que ejerce el cargo de administrador.

Para que este documento sea válido y, por tanto, la dimisión tenga plenos efectos, será necesario cumplir con los siguientes pasos:

• La firma de la presente carta por parte del administrador único o miembro del consejo rector que desea renunciar a su cargo. Esta firma deberá ser debidamente legitimada ante un notario o notaria público con el fin de asegurar su veracidad.

• La comunicación del contenido de la carta mediante un medio fehaciente, tales como:

• burofax con certificado de contenido y acuse de recibo al domicilio social de la cooperativa;
• acta de notificación preparada por un notario o notaria público;
• correo electrónico certificado; o,
• Burosms.

• Por otro lado, en el caso de posible paralización del órgano de administración de la cooperativa, será necesario que el administrador único saliente realice la convocatoria de una reunión extraordinaria de la asamblea general de socios de la cooperativa, en cuyo orden del día se recoja de forma expresa la dimisión del administrador único y el nombramiento de un sustituto.

• Una vez realizado lo anterior, se deberá proceder a la inscripción de la dimisión en el Registro de Cooperativas mediante la presentación de este documento, con su firma correctamente legitimada, junto al recibo del burofax o de cualquier otro medio de comunicación fehaciente utilizado, y la convocatoria de la asamblea general en el caso de paralización del órgano de administración, ante el Registro de Cooperativas. Esta inscripción es muy importante para asegurar que la dimisión tenga plenos efectos frente a terceros.

En relación con su notificación a la cooperativa, es importante señalar que no basta con realizar el intento de su comunicación a la misma, sino que es necesario que la comunicación sea entregada de forma efectiva a alguno de los representantes de la cooperativa. La devolución de un burofax con acuse de recibo sin que se haya podido entregar al destinatario no produce los efectos de una notificación. La carta se debe dirigir al domicilio social de la cooperativa para asegurar su correcta recepción y deberá ser comunicada a la asamblea general o al propio consejo rector.

Por último, el administrador único saliente deberá firmar el certificado de la asamblea general donde se realice el nombramiento del nuevo administrador único dado que el nuevo administrador no podrá certificar los acuerdos (no tendrá la denominada capacidad certificante) hasta que su nombramiento sea inscrito correctamente en el Registro de Cooperativas.

Legislación aplicable

La renuncia de los administradores de sociedades cooperativas se rige por lo establecido en la Sección III de la ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas en lo referido a todas aquellas cooperativas que desarrollan su actividad en más de una comunidad autónoma o en las ciudades de Ceuta y Melilla, así como por lo dispuesto en el Reglamento del Registro de Sociedades Cooperativas (aprobado por el Real Decreto 136/2002, de 1 de febrero) en su artículo 9 y siguientes.

En el caso de que se lleve a cabo la actividad una sola comunidad autónoma o en el que, a pesar de encontrarse en otras comunidades, su actividad principal se concentre en una única comunidad autónoma, será de aplicación lo dispuesto en la legislación específica de cada autonomía. Por otro lado, en el caso concreto de cooperativas de crédito, será de aplicación lo dispuesto en el Reglamento de Cooperativas de Crédito, aprobado por Real Decreto 84/1993.

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