Convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil

Este documento está destinado a los/as administradores/as o miembros del consejo de administración de una sociedad de responsabilidad limitada (SL o SRL) o sociedad anónima (SA) que deseen celebrar una junta general ordinaria o extraordinaria, y convocar a los/as socios/as o accionistas para su celebración.

El documento se adapta a las diferentes formas de junta general: ordinaria o extraordinaria, celebradas por las sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas que tienen varios/as socios/as o accionistas. Es decir, no se aplica a las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada (S.L.U.) o sociedades unipersonales anónimas (S.A.U.). En este caso, no sería necesario la realización de una convocatoria previa, pudiéndose recoger directamente los acuerdos del/la socio/a o accionista único/a en un acta de decisiones del socio/a o accionista único/a. Por otro lado, si lo que se desea es convocar una reunión de la junta de una sociedad limitada profesional se deberá acudir a la correspondiente convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad profesional.

Si la junta ya ha sido convocada y celebrada, y se desea hacer constar los acuerdos adoptados por la misma, se puede utilizar el acta de la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil.

¿Cómo utilizar el documento?

La convocatoria a la junta general es necesaria para celebrar cualquier junta general de socios/as o accionistas, salvo que esta se celebre estando reunidos todos/as los/as socios/as o accionistas que aceptan por unanimidad la celebración de la junta, así como su orden del día (las llamadas "juntas universales"). La junta general permite que los/as socios/as o accionistas ejerzan los poderes y decidan acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social.

Es necesario convocar a los/as socios/as o accionistas a la junta general ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social, para que estos aprueben la gestión social y las cuentas sociales del ejercicio anterior, y decidan acerca de la aplicación del resultado. Además de estos asuntos, el orden el día de la convocatoria puede incluir cualesquiera otros asuntos competencia de la junta, para que esta delibere y decida sobre ellos.

En cambio, la junta general extraordinaria puede ser convocada por el/los administrador(es) o el consejo de administración de la sociedad, siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, para tratar cualquier asunto que sea de la competencia de la junta general, particularmente, las modificaciones de los estatutos sociales, el nombramiento de auditores y el nombramiento, cese o reelección del/los administrador(es) o miembros del consejo de administración. Además, los/as administrador(es) tienen la obligación de convocar la junta general en las fechas que determinen los estatutos, y cuando lo soliciten uno/a o varios/as socios/as o accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social.

Contenido de la convocatoria

Este documento permite respetar el contenido legal de toda convocatoria a la junta general de socios/as o accionistas que, como mínimo, debe contener:

• el nombre o denominación de la sociedad que celebrará la reunión de su junta general;
• la fecha y hora de la reunión convocada;
• el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria; y
• el orden del día, en el que deben figurar los asuntos a tratar. Este modelo tiene en consideración los siguientes asuntos:

• Pertenecientes a una reunión de la junta general ordinaria:
  
  
  • la aprobación de las cuentas sociales;
  • la aplicación del resultado; y,
  • la aprobación de la gestión social del ejercicio anterior.

• Pertenecientes a una reunión de la junta general extraordinaria:
  
  
  • el nombramiento, cese o reelección de los administradores;
  • la aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los administradores;
  • el nombramiento de los auditores de cuentas;
  • la aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales a una persona ajena a la sociedad en el caso de sociedades limitadas;
  • la aprobación de una ampliación, reducción, o reducción a cero y consiguiente aumento (operación acordeón) del capital social de la sociedad; y,
  • la modificación de los estatutos de la sociedad.

Por otro lado, el documento permite personalizar el orden del día de la convocatoria, incluyendo otros asuntos a tratar.

Es muy importante que los asuntos que se pretenden tratar en la junta general estén recogidos en el orden del día de la convocatoria, ya que, de lo contrario, estos no podrán ser debatidos ni podrán adoptarse válidamente acuerdos sobre ellos en la junta.

Comunicación de la convocatoria

Una vez descargado el documento, el/los administrador(es) o el consejo de administración de la sociedad deberán comunicar a los/as socios/as o accionistas la convocatoria de la junta general ordinaria o extraordinaria al menos 15 días antes de su fecha de celebración, según se establezca en los estatutos de la sociedad:

• Si la sociedad ha creado, inscrito y publicado una página web de acuerdo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital: el anuncio de convocatoria debe publicarse en esta página web.

• En caso contrario, el anuncio de convocatoria debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que se encuentra el domicilio de la sociedad.

• En cualquiera de los dos casos anteriores (es decir, tenga o no página web la sociedad), los estatutos pueden establecer que la convocatoria deba enviarse al domicilio (designado al efecto o que conste en la documentación de la sociedad) de cada uno/a de los/as socios/as o accionistas mediante burofax o carta certificada con acuse de recibo. En este caso, el plazo de 15 días empieza a contarse a partir de la fecha de envío de la convocatoria al último de los/as socios/as o accionistas.

Es muy importante respetar los requisitos legales y estatutarios de convocatoria para que no surjan conflictos en torno a su validez.

Legislación aplicable

La convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil se encuentra regulada por el capítulo IV (artículos 166 a 177) del Título V, sobre "La junta general", del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

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