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Carta de un socio para solicitar su separación de una sociedad limitada

Última revisión Última revisión 19/01/2024
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Última revisiónÚltima revisión: 19/01/2024

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Este documento permite que un socio de una sociedad limitada comunique a la sociedad su decisión de separarse o abandonar la sociedad como consecuencia de la aprobación de un acuerdo que, según la legislación vigente o, en su caso, en los estatutos de la sociedad, permite a los socios solicitar su salida de la sociedad. Este documento puede ser utilizado únicamente por socios de sociedades de responsabilidad limitada, independientemente de su actividad o de la comunidad autónoma en la que realice su actividad.

En relación con este documento, se debe tener en cuenta que:

 

¿Cuándo puede un socio separarse de una sociedad?

Esta carta permite que cualquier socio pueda separarse de la sociedad de capital siempre que:

  • La sociedad haya aprobado un acuerdo sobre el cual el socio ha votado en contra.
  • La legislación vigente o los estatutos permitan al socio solicitar su salida o separación de la sociedad como consecuencia de la aprobación de dicho acuerdo.

En concreto, el socio podrá solicitar su separación o salida si la sociedad ha aprobado alguno de los siguientes acuerdos:

  • El cambio o modificación sustancial del objeto social de la sociedad recogido en sus estatutos sociales. Esta modificación debe ser sustancial o importante respecto al objeto social inicial de la empresa (p. ej. la sociedad cambia su objeto social de la fabricación de productos artesanales a la distribución de productos tecnológicos fabricados en el extranjero).

  • La prórroga de la duración de la sociedad (en el caso de que esta se hubiera constituido con un plazo de duración concreto).

  • La reactivación de la sociedad que se encontraba inactiva o sin realizar actividad económica alguna.

  • La creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias (p. ej. la sociedad ha acordado que los socios aporten una hora de asesoría jurídica gratuita para ayudar a la correcta gestión de la sociedad, se aprueba la obligación de los socios de realizar una aportación económica mensual de 200 euros en favor de la sociedad, etc.). El socio puede solicitar su separación en estos casos, siempre que los estatutos no prohíban esta posibilidad.

  • La sociedad ha aprobado una modificación estructural de carácter internacional (p. ej. se ha aprobado su fusión por absorción por parte de una empresa alemana). Se debe tratar de una modificación estructural internacional (p. ej. la sociedad se fusiona con una sociedad de otro país), que suponga la aplicación de otra legislación societaria distinta a la española (p. ej. la sociedad es absorbida por una sociedad alemana, lo cual implica que se aplicará sobre la sociedad las normas de derecho mercantil o societario alemán en lugar de las españolas).

Asimismo, el socio puede también solicitar su salida si la sociedad se opone el reparto de dividendos, o acuerda un reparto de dividendo que es inferior al 25% de los beneficios, a pesar de que la sociedad ha tenido beneficios durante al menos tres ejercicios anteriores. En este caso, es necesario que la sociedad tenga, al menos, cinco años de actividad (es decir, ha estado inscrita en el Registro Mercantil durante al menos cinco ejercicios).

Por otro lado, los estatutos de la sociedad pueden establecer otras causas de separación distintas a las señaladas en los párrafos anteriores.

 

¿Cuándo puede el socio separarse de la sociedad?

El socio tiene derecho a ejercer su derecho de separación mediante el envío de esta carta en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del acuerdo en el BORME del Registro Mercantil o, en su caso, desde la fecha en la que este acuerdo fue notificado al socio mediante carta certificada.

Una vez recibida esta comunicación, la sociedad deberá negociar con el socio el valor económico de las participaciones con el fin de que pueda devolver esta cantidad al socio que se desea separar. En el caso de que no exista un acuerdo, el socio o la sociedad podrán exigir al Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente para que realice una valoración de las participaciones.

En el caso de que la sociedad no responda a la petición de separación, o se niegue a negociar el valor de las participaciones, el socio podrá acudir a la vía judicial para ejercer su derecho.

 

¿Cómo utilizar este documento?

El socio debe tener en cuenta la siguiente información para asegurar la validez de esta carta:

 

Contenido de la carta

Esta carta contiene el siguiente contenido mínimo para garantizar su validez:

  • los datos del socio que se desea separar de la sociedad;
  • los datos de identificación de la sociedad de la que el socio se desea separar;
  • los acuerdos adoptados por la sociedad que justifican la decisión del socio de separarse;
  • el artículo de los estatutos y de la legislación aplicable en los que se recoge el derecho del socio a separarse;
  • el plazo en el que el socio desea separarse de la sociedad;
  • la propuesta de valor económico razonable de las participaciones del socio.

 

Formalización de la carta

Una vez completada, el socio deberá firmar esta carta en la parte señalada al final del documento.

Una vez firmada, esta carta se deberá enviar al órgano de representación o administración de la sociedad. Esta carta se podrá dirigir a su administrador único, a un administrador solidario o mancomunado, al presidente o secretario del consejo de administración o a una persona debidamente apoderada por la sociedad. Esta solicitud puede ser entregada en mano, con la firma del recibí del representante de la sociedad, o bien mediante burofax (a través de copia física u online), con acuse de recibo y certificación de contenido o cualquier vía semejante.

Por último, el socio puede adjuntar aquellos documentos o pruebas que desee para justificar su voto en contra de los acuerdos o los documentos en los que se basa su valoración económica de las participaciones. Asimismo, el socio podrá adjuntar el documento por el que se le notificó la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil (ya sea la publicación en el BORME o la carta enviada directamente por parte de la sociedad).


Derecho aplicable

Esta carta para solicitar la separación de una sociedad limitada se rige por lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como, en su caso, por el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.


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