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Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil

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Acta del consejo de administración de una sociedad mercantil

Este documento está destinado a los miembros del consejo de administración de una sociedad limitada (SL o SRL) o de una Sociedad Anónima (SA) que deseen redactar el acta donde se recojan las decisiones adoptadas por la reunión del consejo de administración.

El documento se adapta a los diferentes tipos de reunión del Consejo de Administración: universal (asiste la totalidad de miembros del consejo) y no universal.

En el caso de que se deseen recoger los acuerdos adoptados en una reunión de la Junta General de socios/as o accionistas, los mismos se deberán señalar en el correspondiente modelo de acta de la Junta General ordinaria o extraordinaria de una sociedad mercantil.


Acuerdos incluidos:

Este documento incluye de forma específica los siguientes acuerdos que son indelegables por parte del Consejo (son asuntos que no pueden ser cedidos a un(a) consejero/a delegado/a):

  • La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
  • La autorización o dispensa del cumplimiento de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los miembros del Consejo de Administración conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
  • Su propia organización y funcionamiento, pudiendo designar los siguientes cargos:
    • presidente del consejo de administración;
    • vicepresidente del consejo de administración (no es obligatorio);
    • secretario del consejo de administración (tanto en el caso de que se nombre como secretario a un miembro del consejo de administración como si se designa a un secretario no consejero); y,
    • vicesecretario (no es obligatorio).
  • La formulación de las cuentas anuales y aprobación de su posterior presentación a la junta general de la sociedad.
  • El nombramiento y destitución de consejeros/as delegados/as de la sociedad, incluyendo la aprobación del acuerdo de delegación.
  • Las decisiones relativas a la remuneración de los/as consejeros/as, dentro de lo establecido en los estatutos de la sociedad y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
  • La convocatoria de la junta general de socios/as o accionistas y la elaboración del orden del día así como la propuesta de acuerdos a tratar.

Además, el documento permite personalizar el acta, pudiendo incluirse cualesquiera otros acuerdos adoptados por el consejo de administración.


Cómo utilizar este documento:

El acta es necesaria para hacer constar todos los acuerdos adoptados por el órgano de administración de la sociedad.

 

  • Función del Consejo de Administración

El consejo de administración es el órgano colegiado encargado de la gestión y la representación de la sociedad. De esta forma, el consejo podrá adoptar cualquier acuerdo relacionado con temas del día a día de la sociedad, incluidos todos los mencionados anteriormente y cualesquiera otros que así se haya establecido en los estatutos de la sociedad. La adopción de acuerdos se podrá delegar al/a los consejero(s) delegado(s) excepto los asuntos detallados en el apartado anterior.

 

  • Convocatoria y quórum (mínimo de asistentes) del Consejo de Administración

El consejo de administración será convocado por su presidente o por la persona que represente al mismo. Por otro lado, el consejo de administración se podrá constituir cuando al menos un tercio de los miembros del consejo así lo propongan, indicando el orden del día si, previa petición al presidente, este no hubiera hecho la convocatoria a la reunión del consejo en el plazo de un mes sin causa que justifique dicho retraso.

El consejo se considerará constituido en el caso de las sociedades limitadas cuando concurran, presentes o representados, el número de consejeros/as previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría (más del 50%) del total de miembros del consejo de administración. En las sociedades anónimas quedará válidamente constituido si asisten, ya sea personalmente o mediante representación, al menos la mayoría (más del 50%) de los miembros del consejo de administración. En todo caso, de acuerdo a la regulación actual, el consejo de administración deberá reunirse al menos una vez al trimestre.

 

  • Adopción de acuerdos por parte del Consejo de Administración

Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los votos (mayoría de las personas asistentes). En todo caso, los estatutos de la sociedad podrán establecer mayorías reforzadas para aprobar ciertos asuntos. Por otro lado, en las reuniones no universales, el Consejo tratará los asuntos recogidos en el orden del día, aunque en todo caso se podrán tratar y aprobar asuntos que no estuvieran previamente recogidos en el orden del día, debiendo adoptarse los mismos mediante el mismo procedimiento y mayorías que los acuerdos recogidos en el orden del día.

 

  • Contenido del acta del Consejo de Administración

En cuanto al acta, este documento respeta su contenido mínimo de acuerdo a la legislación actual:

(i) la fecha y el lugar de la reunión;

(ii) la fecha y el modo de la convocatoria, si no se trata de una reunión del consejo universal;

(iii) el texto íntegro de la convocatoria en el caso de las reuniones del consejo no universales, o el orden del día en el caso de las universales;

(iv) la lista de los/as consejeros/as asistentes (presentes y, en su caso, representados/as);

(v) un resumen de los asuntos debatidos;

(vi) el contenido de los acuerdos adoptados; y,

(vii) la indicación del resultado de las votaciones y de la mayoría con la que los acuerdos fueron, en su caso, adoptados.

En este último punto, los acuerdos se deberán corresponder al orden del día, aunque, como se ha mencionado antes, será posible discutir durante el Consejo sobre aspectos que no estén específicamente recogidos en el texto de la convocatoria.

 

  • Requisitos para la validez del acta

Una vez redactada y transcrita, el acta deberá ser firmada por el/la secretario/a del consejo de administración, con el visto bueno del presidente del consejo, y posteriormente incluida en el libro de actas del consejo. El acta podrá ser aprobada por los asistentes a la reunión del Consejo al final del mismo, o bien se podrá llevar a cabo la aprobación del acta en la reunión del consejo inmediatamente posterior. También cabe la posibilidad de que los estatutos de la sociedad recojan otra fórmula para llevar a cabo su aprobación.

 

  • Impugnación de los acuerdos contenidos en el acta

Finalmente, tenga en cuenta que los/as consejeros/as podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración en el plazo de treinta días desde su adopción. Además, igualmente podrán impugnar tales acuerdos los/as socios/as o accionistas que representen al menos un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.


Legislación aplicable:

El Acta de la reunión del Consejo de Administración de una sociedad mercantil se rige por el Título VI, sobre "La administración de la sociedad", y en concreto, su Capítulo VI sobre el Consejo de Administración del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y artículos 97 a 99 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).


Cómo modificar el modelo:

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