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Convocatoria a la reunión del consejo de administración de una sociedad mercantil

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Convocatoria a la reunión del consejo de administración de una sociedad mercantil

Este documento está destinado a los miembros del consejo de administración de una Sociedad Limitada (SL o SRL) o de una Sociedad Anónima (SA) que deseen convocar a los miembros del consejo de administración a la reunión del consejo.

El documento se aplica a las sociedades limitadas o anónimas que cuentan con un consejo de administración que adopta sus decisiones de forma colegiada (por votación de sus miembros).

Si la reunión del consejo ya ha sido convocada y celebrada, y se desea hacer constar los acuerdos adoptados por la misma, se puede utilizar el acta de la reunión del consejo de administración de una sociedad mercantil (sociedad limitada o sociedad anónima).

 

Cómo utilizar este documento:

Este documento es necesario para realizar la convocatoria a la reunión de los miembros del consejo de una sociedad mercantil.

El consejo de administración es el órgano colegiado encargado de la gestión y la representación de la sociedad. De esta forma, el consejo podrá adoptar cualquier acuerdo relacionado con temas del día a día de la sociedad.

 

  • Reuniones universales y no universales del consejo de administración

La convocatoria al consejo es necesaria para celebrar cualquier reunión del consejo de administración, salvo que esta se celebre estando reunidos todos sus miembros que acepten por unanimidad la celebración del consejo, así como su orden del día (las llamadas "Reuniones universales"). La reunión del consejo de administración permite que los/as consejeros/as ejerzan los poderes y decidan acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social respecto a los asuntos del día a día de la sociedad.

 

  • Contenido y requisitos de la convocatoria a la reunión del Consejo de Administración

En cuanto a la convocatoria, este documento respeta su contenido mínimo de acuerdo a la legislación actual:

  • el nombre o denominación de la sociedad cuyo consejo de administración celebrará su reunión;
  • la fecha y hora de la reunión convocada;
  • el lugar donde se celebre la reunión, pudiendo en principio realizarse en cualquier lugar;
  • el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria (en general será el presidente, pudiendo ser, excepcionalmente, un número de consejeros que se indicará posteriormente); y
  • el orden del día, en el que deben figurar los asuntos a tratar. Este orden del día no es obligatorio en el caso de que la reunión del consejo de administración se convoque por el presidente del consejo, pero si lo será en el caso de que la convocatoria se realice por al menos un tercio de los miembros del consejo de administración. Este modelo tiene en consideración los siguientes asuntos:
    • La determinación de las políticas y estrategias generales de la sociedad.
    • La autorización o dispensa del cumplimiento de las obligaciones derivadas del deber de lealtad de los miembros del consejo de administración conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
    • Su propia organización y funcionamiento, pudiendo designar los siguientes cargos:
      • presidente del consejo de administración;
      • vicepresidente del consejo de administración (no es obligatorio);
      • secretario del consejo de administración (tanto en el caso de que se nombre como secretario a un miembro del consejo de administración como si se designa a un secretario no consejero);
      • vicesecretario (no es obligatorio); y,
      • vocal.
    • La formulación de las cuentas anuales y aprobación de su posterior presentación a la junta general de socios/as o accionistas.
    • El nombramiento y destitución de consejeros/as delegados/as de la sociedad, incluyendo la aprobación del acuerdo de delegación.
    • Las decisiones relativas a la remuneración de los/as consejeros/as, dentro de lo establecido en los estatutos de la sociedad y, en su caso, de la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
    • La convocatoria de la junta general de socios/as o accionistas y la elaboración del orden del día así como la propuesta de acuerdos a tratar.

En todo caso, el documento permite personalizar el orden del día de la convocatoria, pudiendo incluirse otros asuntos a tratar. Además, dada la propia flexibilidad en el funcionamiento del consejo de administración, en la reunión se podrán tratar y aprobar asuntos que no estén incluidos en el orden del día de la convocatoria.

Una vez descargado este documento, se deben cumplir los siguientes requisitos de legitimación, comunicación y plazo para que la convocatoria sea válida y despliegue sus efectos:

 

  • Legitimación para la convocatoria del Consejo de Administración

El consejo de administración será convocado por su presidente o por la persona que represente al mismo en ese cargo.

Por otro lado, el consejo de administración se podrá constituir cuando al menos un tercio de los miembros del consejo así lo propongan, indicando el orden del día si, previa petición al presidente, este no hubiera hecho la convocatoria a la reunión del consejo en el plazo de un mes sin causa que justifique este retraso.

 

  • Comunicación de la convocatoria del consejo de administración

La forma de la convocatoria quedará sujeta a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad, debiéndose en todo caso garantizar que la misma pueda ser comunicada a los miembros del consejo. La convocatoria deberá ir dirigida a los miembros del consejo de administración a la dirección física o online (correo electrónico) donde se garantice su correcta comunicación. Además, esta convocatoria se podrá remitir a terceros no miembros del consejo, como pueden ser directores generales de la sociedad siempre que el presidente del consejo estime oportuna su presencia, e independientemente de lo que establezcan los estatutos de la sociedad.

 

  • Plazo de la convocatoria del consejo de administración

En cuanto al plazo para la convocatoria, el mismo deberá estar sujeto igualmente lo establecido en los estatutos, pudiendo únicamente convocarse en un plazo inferior en caso de urgencia o necesidad para la adopción de ciertas medidas. Si el plazo de convocatoria no se recoge en los estatutos, el consejo convocará a la reunión en el plazo suficiente que permita hacer llegar su comunicación a sus miembros.

 

Legislación aplicable:

La Convocatoria a la reunión del Consejo de Administración de una sociedad mercantil se rige por el Título VI, sobre "La administración de la sociedad", y en concreto, su Capítulo VI sobre el Consejo de Administración del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y artículos 97 a 99 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).

 

Cómo modificar el modelo:

Rellenas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en función de tus respuestas.

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