Contrato de Distribución

¿Qué es un Contrato de Distribución?

El Contrato de Distribución es el acuerdo mediante el cual una parte denominada Distribuidor se obliga a adquirir y revender productos y/o servicios de otra parte denominada Proveedor, normalmente dentro de un territorio determinado y con un precio de compra preferencial en beneficio del Distribuidor, lo que genera un mayor margen de ganancia, al momento de realizar la venta de los productos y/o servicios a los clientes finales.

La relación comercial entre el Distribuidor y el Proveedor podría realizarse mediante varios Contratos de Compraventa, sin embargo como la intención de ambas partes es mantener una relación comercial recurrente y de largo plazo, el Contrato de Distribución facilita las operaciones constantes y regula desde el principio los términos y condiciones entre las partes, estableciendo los precios preferenciales que favorecen al Distribuidor, así como los montos mínimos de compra que garantizan una venta mínima al Proveedor.

A través de un Contrato de Distribución, el Distribuidor se compromete a realizar todas estas actividades bajo las directrices y supervisión del Proveedor. Sin embargo el Distribuidor, actúa siempre en nombre y por cuenta propia, de forma que en el caso de los productos, asume el riesgo si estos no se venden. Razón por la cual no existirá ninguna relación comercial entre el Proveedor y los clientes finales.

Por ejemplo: Juan (Proveedor) fabrica termos marca "Jupi" y Pedro (Distribuidor) tiene una tienda de regalos.

Juan y Pedro celebran un Contrato de Distribución, en el cual Pedro se obliga a comprar mínimo 5 termos al mes y Juan le ofrece un precio preferencial de $70 por termo, para que Pedro pueda vender cada termo en $100 y ganar un margen de $30 por termo..

¿Cuál es la diferencia entre el Contrato de Distribución y Contrato de Compraventa?

A pesar de que ambos contratos tienen una naturaleza mercantil para la comercialización de productos y/o servicios, la principal diferencia entre ambos contratos es la prolongación en el tiempo.

Mientras que la Compraventa se extingue de inmediato al momento en el que el Comprador paga el precio y el Vendedor entrega el producto, el Contrato de Distribución pretende mantener una relación comercial prolongada entre el Proveedor y el Distribuidor.

En ese sentido, a pesar de que existe una transacción comercial entre el Distribuidor, quien adquiere los productos y/o servicios del Proveedor y paga un precio por ellos, esta transacción pretende realizarse de manera recurrente bajo los mismos términos y condiciones.

Por lo que no tendría sentido celebrar Contratos de Compraventa en cada transacción, cuando pueden pactar entre el Proveedor y el Distribuidor los términos y condiciones de su relación comercial mediante un Contrato de Distribución.

¿Cuál es la diferencia entre el Contrato de Distribución y el Contrato de Agencia?

El Contrato de Distribución y el Contrato de Agencia presentan ciertas similitudes conceptuales, sin embargo su diferencia radica en que en el Contrato de Distribución, el Distribuidor paga al Proveedor por los productos y/o servicios y por ende asume el riesgo de que estos no se vendan y obtiene una ganancia hasta realizar la venta de los productos a los clientes finales, con quienes el Proveedor no tiene relación alguna.

Por el contrario, en el Contrato de Agencia el Agente no paga a la empresa que representa los productos y/o servicios que promociona, únicamente se limita a buscar clientes quienes serán los que pagarán el precio de los productos o servicios de la empresa, quien a su vez pagará al Agente un porcentaje a cambio de la venta.

¿Qué significa "exclusividad"?

La exclusividad se refiere a la obligación que adquiere el Proveedor y/o el Distribuidor de abstenerse de realizar alguna conducta específica en beneficio de la otra parte involucrada en el Contrato. Ahora bien, la exclusividad puede ser para el Proveedor, para el Distribuidor o para ambos.

• Exclusividad para el Distribuidor, significa que el Proveedor se obliga a no proveer productos y/o servicios en favor de otro Distribuidor, dentro de un territorio específico, con el objetivo de no generarle competencia al Distribuidor.
• Exclusividad para el Proveedor, significa que el Distribuidor se obliga a no comercializar productos y o servicios de la competencia del Proveedor.
• Exclusividad para ambos, significa que el Proveedor se obliga a no proveer productos y/o servicios en favor de otro Distribuidor y que el Distribuidor se obliga a no comercializar productos y o servicios de la competencia del Proveedor.

¿Qué significa un "monto mínimo de Compra"?

El Proveedor podrá exigir al Distribuidor que adquiera y comercialice una cantidad mínima específica de productos y/o servicios de manera periódica para respetar el precio preferencial establecido en el Contrato.

Por ejemplo: Un Proveedor de dulces, puede establecer como monto mínimo de compra para el Distribuidor la cantidad de $5,000.00 cada mes, de tal suerte que el Distribuidor deberá comprar al Proveedor mínimo $5,000.00 en dulces cada mes, para que el Distribuidor mantenga los precios preferenciales de los dulces que el Distribuidor venderá en su tienda.
No obstante lo anterior, el Distribuidor podrá comprar del Proveedor más de $5,000.00, por ejemplo en el mes de Octubre que se celebra Halloween, el Distribuidor podría realizar un pedido de $15,000.00 al Proveedor, considerando que su proyección de venta para ese mes será mayor que la habitual.

La cantidad establecida como monto mínimo de compra, deberá ser una cantidad promedio que el Distribuidor considere que si podrá comercializar durante el periodo temporal establecido, previo al siguiente pedido.

La cantidad mínima de compra y la periodicidad con la que el Distribuidor deberá adquirir productos y/o servicios del Proveedor, dependerá de la naturaleza de los productos y/o servicios, así como del comportamiento normal del mercado. En ese sentido, no será la misma cantidad ni periodicidad en la distribución de dulces, que en la distribución de joyería.

¿Quiénes son las Partes involucradas en el Contrato?

El Contrato de Distribución deberá ser firmado por el Proveedor y por el Distribuidor.

El Contrato de Distribución podrá ser celebrado por personas físicas y/o morales tanto por parte del Proveedor como del Distribuidor. Las personas físicas deberán ser mayores de 18 años y contar con capacidad jurídica, las personas morales deberán ser representadas por personas físicas con facultades de representación.

¿Cuál puede ser la vigencia del Contrato?

El Contrato de Distribución pretende establecer una relación de largo plazo entre el Proveedor y el Distribuidor, por lo que su vigencia suele establecerse en meses o años, dentro de los cuales el Proveedor se obliga a mantener los precios preferenciales y el distribuidor se obliga a comercializar los montos mínimos de productos y/o servicios acordados.

Ahora bien, el Distribuidor y el Proveedor también podrán establecer una vigencia indeterminada, es decir que la relación comercial entre ellos se mantendrá vigente hasta que decidan darla por terminada mediante un Convenio de Terminación.

¿Qué hacer al concluir el Contrato?

El Contrato de Distribución deberá ser impreso y firmado por duplicado para que el Distribuidor y el Proveedor obtengan un ejemplar original firmado.

Los contratos celebrados por personas morales (sociedades) serán firmados por sus representantes legales, quienes tengan facultades de representación de la sociedad (Apoderado, Administrador, Consejeros, Socios, etc.).

¿El Contrato de Distribución tiene Anexos que tengan que adjuntarse?

Podrá adjuntarse al Contrato de Distribución como Anexo el catálogo de productos y/o servicios que el Proveedor proveerá al Distribuidor, así como la Tabla de Precios de cada producto o servicio.

¿Qué elementos son indispensables para el Contrato?

El Contrato de Distribución deberá establecer:

• Los productos y/o servicios que comercializará el Distribuidor.
• El precio preferencial que tendrá el Distribuidor, así como el costo final y/o margen de ganancia autorizado por el Proveedor al Distribuidor, es decir que el Distribuidor deberá respetar el costo final sugerido por el Proveedor, para no elevar de más el precio y sacarlo del precio de mercado.
• La periodicidad con la que el Distribuidor deberá adquirir productos y/o servicios del Proveedor.
• El monto mínimo de compra que deberá adquirir el distribuidor cada determinado tiempo.
• El proceso de compra
• Las condiciones de pago
• Las condiciones de entrega
• La exclusividad para el Proveedor y/o el Distribuidor, en caso de ser necesaria.

¿Cuál es la legislación aplicable al Contrato de Distribución?

Será aplicable al Contrato de Distribución el Código de Comercio, al tratarse de un Contrato mercantil.

¿Cómo modificar el modelo?

Completas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en base a tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.