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Última revisión: 29/07/2024
Formatos disponibles: Word y PDF
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Rellenar el modeloEste documento está destinado tanto para los/as socios/as de una sociedad limitada (SL o SRL), como para los/as accionistas de una sociedad anónima (SA), que deseen redactar un acta de la junta general extraordinaria (es decir, no destinada a la aprobación de las cuentas de la sociedad) con la intención de aprobar la fusión de la sociedad, ya sea con otra existente (fusión por absorción), o de varias sociedades en una sociedad de nueva creación (fusión por constitución de nueva sociedad).
Este documento se adapta tanto a la celebración de juntas generales universales para aprobar una fusión (juntas a las que asisten todos/as los/as socios/as o accionistas de la sociedad), como no universales (juntas a las que no asisten todos/as los/as socios/as o accionistas de la sociedad). En el caso de las sociedades unipersonales, será necesario levantar un acta de decisiones del socio único donde se recojan los acuerdos. Por otro lado, en el caso de que se deseen aprobar otros acuerdos distintos, como puede ser la aprobación de cuentas anuales, la distribución del beneficio del ejercicio, o cualquier otro aspecto concreto de la sociedad, será necesario recoger dichos acuerdos en el siguiente modelo de acta de la junta general de la sociedad.
En el caso de que la junta que se celebre no sea universal, será obligatorio que, con carácter previo, se haya remitido una convocatoria de dicha junta a todos/as los/as socios/as de la sociedad. Dicha convocatoria se deberá incluir de forma íntegra al inicio del acta, así como en el extracto del acta recogido en el certificado emitido por el/los administrador(es) de la sociedad.
Asimismo, esta convocatoria se deberá realizar con una antelación mínima de un mes antes de la fecha de reunión de la junta general en la que se aprobará este acta, con el fin de garantizar a los/as socios/as o accionistas, o cualquier otra persona interesada (p. ej. representantes de los trabajadores, acreedores de la sociedad, etc.), puedan consultar el proyecto de fusión que se desea aprobar a través de este acta.
Por último, si lo que se desea es aprobar la disolución y/o liquidación definitiva de la sociedad, se deberá preparar el correspondiente acta de la junta general para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil.
A continuación, se detallarán las principales características de los distintos tipos de fusiones.
Se denomina fusión a la integración de dos o más sociedades en una única sociedad. Existen dos tipos de fusiones:
En ambos casos, la fusión da lugar a una combinación de todo el activo y pasivo de las sociedades fusionadas. De esta forma, se produce la unión de todo su patrimonio pasando a ser la nueva sociedad (o la sociedad absorbente) propietaria de todos los bienes y derechos de las sociedades fusionadas. A cambio de esta integración, se llevará a cabo una redistribución de las acciones y participaciones que le corresponde a cada socio o accionista. Esta distribución tratará de mantener la cuota de propiedad que disponían en las sociedades objeto de fusión, aunque se deberá tener en cuenta lo pactado durante el procedimiento de fusión.
Para ejecutar correctamente la fusión, se deberá preparar el denominado proyecto común de fusión, que deberá recoger, entre otros, la siguiente información:
Además del proyecto común de fusión, los administradores de cada sociedad deberán preparar un informe en el que se explique de forma detallada las principales características del proyecto común de fusión antes citado. Asimismo, en el caso de que alguna de las sociedades objeto de fusión sea anónima, se deberá solicitar un informe sobre el proyecto de fusión al registrador mercantil correspondiente a la sociedad que se va a fusionar.
Por último, junto a los documentos anteriores, se deberá aprobar el denominado balance de fusión, que se corresponderá con el último balance aprobado en un plazo máximo de seis meses anterior a la fecha en la que se desea llevar a cabo la fusión.
En todo caso, no será necesario la preparación del informe de los administradores, ni la publicación del proyecto común de fusión, en el caso de que la fusión se apruebe por la totalidad de los socios o accionistas de la sociedad.
La fusión deberá ser aprobada por la junta general de socios o accionistas de cada una de las sociedades objeto de fusión, debiendo convocarse esta junta con una antelación mínima de un mes.
El acuerdo deberá ser aprobado por la mayoría, siendo necesario el voto afirmativo de todos los socios o accionistas que pasen a responder ilimitadamente tras la fusión.
Una vez aprobado, este acuerdo se deberá elevar a público ante un notario público adjuntando el proyecto y el balance de fusión. El Registro Mercantil competente deberá publicar en el Boletín Oficial de dicho registro, debiendo establecerse un plazo mínimo de un mes antes de ejecutar la fusión.
En los siguientes casos será posible llevar a cabo un procedimiento de fusión simplificado:
En este caso, la fusión se podrá llevar a cabo sin la necesidad de:
En el caso de que la sociedad absorbente sea titular del 90% o más de las participaciones o acciones de la(s) sociedad(es) absorbida(s), y además esta ofrezca la compra de las participaciones o acciones de los restantes socios o accionistas, no será necesaria la preparación del informe de administradores o de cualquier otro experto sobre el procedimiento de fusión.
El acuerdo de fusión se recoge en un acta extraordinaria de la junta general que deberá ser aprobada tanto por la sociedad que realiza la fusión (sociedades absorbidas o fusionadas), así como por la sociedad que se fusiona (sociedad absorbente).
Esta acta recoge la siguiente información para garantizar su eficacia:
Una vez redactados y transcritos los acuerdos, el acta debe ser aprobada por la junta general al final de la reunión (con la firma de todos/as los/as socios/as o accionistas asistentes) o, dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente de la junta y dos socios/as interventores (uno que represente a la mayoría y otro a la minoría). Tras la aprobación del acta, esta será firmada por quien haya actuado en ella como secretario, con el visto bueno del presidente. En este punto, será necesario transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad.
Además de lo anterior, será necesario adjuntar al presente acta la documentación correspondiente indicada en los apartados anteriores.
Tras la firma de este documento, las partes deberán elevar a público el certificado de este acta ante un Notario o Notaria público, recogiendo como anexos la documentación indicada en los apartados anteriores. Una vez elevado a público, el acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.
En cuanto a la fiscalidad de la modificación estructural de una sociedad mercantil, estas operaciones no se encuentran sujetas al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. Por otro lado, esta operación también queda exenta a efectos del pago del Impuesto de Sociedades.
La modificación estructural de sociedades mercantiles, y en concreto la fusión, se encuentra regulada de forma específica en la Ley 3/2009, de 1 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).
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