20.02.2025
Birkaç soruya cevap verin ve belgeniz otomatik olarak düzenlensin.
Belgeniz hazır! Word ve PDF formatlarında size gönderilecek. İstediğiniz gibi değiştirebileceksiniz.
20.02.2025
Word ve PDF
16 ila 24 sayfa
Anonim şirket pay devir sözleşmesi, bir anonim şirket paylarının bir satıcı tarafından bir alıcıya satılması ve devredilmesi için kullanılan sözleşmedir.
Anonim şirket paydaşlarından (ortaklarından) birinin kendisine ait paylarını (hisselerini) şirket ortaklarından birine veya başkasına devretmesine anonim şirket pay devri denir. Anonim şirket pay devri için akdedilen sözleşmeye uygulamada anonim şirket pay devir sözleşmesi denilmektedir.
Bu sözleşme ile şirket payı şirketin diğer bir ortağına veya dışardan birisine devredilebilir. İşbu anonim şirket pay devir sözleşmesi bu amaçla kullanılmaktadır.
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, ortakların yalnızca şirkete karşı taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sınırlı olarak sorumlu oldukları ve ticari unvanında "anonim şirket" ibaresinin yer aldığı şirket tipidir.
Pay (hisse) şirketin sermayesinin eşit şekilde bölünmüş her bir bölümünü ifade etmektedir. Paydaş (hissedar) ise, şirketin pay veya paylarına (hisse veya hisselerine) sahip olan kişi anlamına gelir.
Anonim şirketlerde paydaşların sadece koydukları sermaye miktarı ile sınırlı olmaları demek, örneğin anonim şirketin borçluları talepte bulunduğunda, paydaşlardan sermayeye koymaları gerekenin üzerinde bir bedel talep edememesi demektedir.
Hayır, anonim şirket pay devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması zorunlu değildir. Anonim şirketlerde pay devrinde serbestlik esastır. Ancak, yazılı bir sözleşme yapılmaması, gelecekte alıcı ve satıcı arasında bir uyuşmazlık çıktığında, ispatı oldukça güçleştirir. Bu sebeple alıcı ve satıcının haklarını düzenledikledikleri yazılı bir anonim şirket pay devir sözleşmesi yapmaları önemlidir.
Anonim şirket paylarının devrinin yazılı olarak yapılması veya noterde onaylanması zorunlu değildir.
Limited şirketlerde pay devri yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Limited şirkette pay devrinin, şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, şirketin tüm paydaşlarından oluşan ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Açıkça onay verilmemesi halinde pay devri gerçekleşmez. Bu durumda, paylarını devretmek isteyen paydaş (satıcı), limited şirket ortaklar kuruluna başvurduğu halde 3 (üç) ay içerisinde ortaklar kurulu toplantı yapmaz veya yapsa dahi devir talebini görüşmezse; pay devri onaylanmış kabul edilir. Eğer limited şirket esas sözleşmesinde ortaklar kurulu tarafından onaylanmayacağı belirtilmişse, pay devrinde onay aranmaz.
Limited şirket ve anonim şirket pay devrinin süreci farklı işlediğinden, ayrıca limited şirket pay devri ciddi formalitelere bağlandığından; bu Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi kullanılmamalıdır.
Bu Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi içerisinde aşağıdaki hususlar yer almalıdır:
Alıcı ve satıcı: Alıcı'nın ve Satıcı'nın ismi veya ticaret unvanı, adresi, e-mail ve telefon bilgileri belirtilmelidir.
Şirket: Payları devre konu olan anonim şirketin ticaret unvanı, adresi yer almalıdır.
Paylar: Payları devre konu olan anonim şirketin toplam pay adedi ve beher pay bedeli ile satılacak payların adedi düzenlenmelidir.
Bedel: Alıcı tarafından ödenecek satım bedeli belirtilmelidir.
Anonim şirket pay devir sözleşmesi hazırlandıktan sonra dikkatlice okunup kontrol edilmelidir. Daha sonra Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi satıcı ve alıcı tarafından imzalanmalıdır.
Temelde anonim şirketlerde pay devri, devrin pay defterine işlenmesiyle birlikte geçerlilik kazanır.
Esas olan anonim şirketlerin hisse devirlerinin şekle, tescil ve ilana tabi olmadığıdır. Yani ticaret siciline başvuruda bulunulması gerekmez. Dolayısı ile hisse devirlerinin şekle, tescil ve ilana tabi olmaması genel kuralı bir istisna dışında korunmaktadır.
Bu istisna şudur; anonim şirketlerde hissedarın tek kişiye düşmesi halinde tescil ve ilan zorunluluğu bulunmaktadır. Tek kişiye düşme ile kastedilen, ilgili anonim şirketin tüm paylarının sadece tek bir kişiye ait olmasıdır. Bu kişi bir birey olabileceği gibi bir şirket de olabilmektedir. Bu durumda ise Tek Ortağa Düşme Bildirimi ve Tek Ortak Olunduğuna İlişkin Şirkete Gönderilen Bildirim belgelerinden yararlanabilirsiniz.
Hayır, anonim şirket pay devrinin noterce onaylanması zorunluluğu bulunmamaktadır. Bununla beraber, alıcı ve satıcı isterse sözleşmenin noterde onaylanmasını isteyebilirler.
Sözleşmenin noterde onaylatılması, alıcı veya satıcının gelecekte bu sözleşmenin kendisi tarafından imzalanmadığını iddia etmesini önler. Çünkü noter onayı, söz konusu imzanın, imza atana ait olduğunu noterin onaylamasına dair bir işlemdir. Dolayısıyla noter aracılığıyla alıcı ve satıcının sözleşmeyi kendilerinin imzalandığı ispatlanmış olur.
İkinci olarak ise sözleşmenin noterde onaylatılması; alıcı veya satıcının gelecekte aslında sözleşmeyi imzalamak istemediğini iddia etmesini önlemeye yardımcıdır. Çünkü gerçekte sözleşmeyi imzalamak istemeyen bir kişinin bunu en geç noterin huzurunda onaylama işlemi yapılırken notere bildirmesi beklenir. Böylece noter onayı, sözleşmenin şekline, imzalara ve yapılışına ilişkin çıkabilecek uyuşmazlıkları önlemiş olur.
Evet, anonim şirket pay devrinin, söz konusu anonim şirketin pay defterine işlenmesi yani kaydedilmesi gerekir.
Anonim şirket pay devrinin, pay defterine işlenebilmesi için yönetim kurulu tarafından karar alınması gerekmektedir.
Anonim şirketin zorunlu organlarından biri yönetim kuruludur. Yönetim kurulu ile kastedilen, şirketin yönetim ve idaresinden sorumlu olan, zorunlu şirket organıdır. Yönetim kurulu tek kişiden oluşabileceği gibi, birden fazla kişiden de oluşabilir.
Bu çerçevede alıcı ve satıcı tarafından akabinde anonim şirket yönetim kuruluna haber verilmesi gerekir. Haber verilmesine ilişkin bir şekil şartı bulunmamaktadır; dolayısıyla yazılı yapılması zorunlu değildir.
Hayır, istisna durum haricinde, anonim şirket pay devrinin tescil ve ilan edilmesi gerekmez.
Bu istisna şudur; anonim şirketlerde hissedarın tek kişiye düşmesi halinde tescil ve ilan zorunluluğu bulunmaktadır. Tek kişiye düşme ile kastedilen, ilgili anonim şirketin tüm paylarının sadece tek bir kişiye ait olmasıdır. Bu kişi bir birey olabileceği gibi bir şirket de olabilmektedir. Bu durumda ise Tek Ortağa Düşme Bildirimi ve Tek Ortak Olunduğuna İlişkin Şirkete Gönderilen Bildirim belgelerinden yararlanabilirsiniz. İstisna durumunda, tescil ve ilan, anonim şirketin kayıtlı/ tescilli olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yapılır. Şirketin hangi Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olduğu MERSİS adresinden tespit edilebilmektedir.
Hayır, anonim şirket pay devri sözleşmesi damga vergisinden muaf olduğundan, ayrıca damga vergisi ödenmesi gerekmez.
Anonim şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 489 ve devamında yer alır.
Damga vergisine tabi kağıtlar, 1/7/1964 tarihli ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'na ekli (1) sayılı tabloda sayılmıştır. Kanuna ekli (2) sayılı tablonun "IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasında, anonim ve limited şirketlerin kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükme bağlanmıştır. Anonim ve limited şirketlerin paylarının devrine ilişkin olarak pay devir sözleşmeleri, damga vergisine tabi tutulmaz.
Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.
Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.
Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi - örnek, şablon
Ülke: Türkiye