Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi nedir?

Limited şirket pay devir sözleşmesi, bir limited şirket paylarının bir satıcı tarafından bir alıcıya satılması ve devredilmesi için kullanılan sözleşmedir.

Limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için payın devrine ilişkin yazılı bir sözleşme yapılması gerekir. Bu sözleşmeye uygulamada limited şirket pay devir sözleşmesi denilmektedir. Bu sözleşme ile şirket payı şirketin diğer bir ortağına veya dışardan bir kişiye devredilebilir. İşbu limited şirket pay devir sözleşmesi bu amaçla kullanılmakta olup, pay devrinin gerçekleştirilmesi için yapılması zorunludur.

Limited Şirket nedir?

Limited şirket, hissedarlar tarafından üstlenilen sorumluluk miktarını sınırlayan ve unvanı içerisinde "limited şirket" veya "Ltd. Şti." ibaresi bulunan bir şirket türüdür.

Pay (hisse) şirketin sermayesinin eşit şekilde bölünmüş her bir bölümünü ifade etmektedir. Paydaş (hissedar) ise, şirketin pay veya paylarına (hisse veya hisselerine) sahip olan kişi anlamına gelir.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinin yazılı yapılması zorunlu mudur?

Evet, Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinin yazılı yapılması zorunludur. Aksi halde limited şirket pay devri geçersiz olur, yani paylar devredilmemiş olur.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinin, anonim şirket pay devir sözleşmesinden farkı nedir?

Anonim şirket paylarının devrinin yazılı olarak yapılması veya noterde onaylanması zorunlu değildir.

Limited şirketlerde pay devri yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Yine esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın devri için, ortaklar kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

Eğer bir limited şirket yerine, anonim şirketin paylarının devredilmesi isteniyorsa, Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi kullanılmalıdır. Limited şirket ve anonim şirket pay devrinin süreci farklı işlediğinden, ayrıca limited şirket pay devri ciddi formalitelere bağlandığından; bu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi kullanılmamalıdır.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesinde hangi hususlar düzenlenmelidir?

Bu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi içerisinde aşağıdaki hususlar yer almalıdır:

Alıcı ve satıcı: Alıcı'nın ve Satıcı'nın ismi veya ticaret unvanı, adresi, e-mail ve telefon bilgileri belirtilmelidir.

Şirket: Payları devre konu olan limited şirketin ticaret unvanı, adresi yer almalıdır.

Paylar: Payları devre konu olan limited şirketin toplam pay adedi ve beher pay bedeli ile satılacak payların adedi düzenlenmelidir.

Bedel: Alıcı tarafından ödenecek satım bedeli belirtilmelidir.

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi hazırlandıktan sonra ne yapılmalıdır?

Limited şirket pay devir sözleşmesi hazırlandıktan sonra dikkatlice okunup kontrol edilmelidir. Daha sonra sırasıyla;

• Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi satıcı ve alıcı tarafından imzalanmalıdır,
• İmzalanan Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi notere götürülerek onaylatılmalıdır,
• Payların bulunduğu limited şirketin ortaklar kurulu tarafından pay devrine onay verilmesi istenmelidir,
• Pay devrinin ortaklar kurulu tarafından onaylanmasının akabinde, şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicil müdürlüğüne gidilerek, pay devrinin tescil ve ilan edilmesi talep edilmelidir.

Limited Şirket pay devrinin noterce onaylanması zorunlu mudur?

Evet, limited şirket pay devrinin noterce onaylanması zorunludur.

Limited şirket pay devrinin en önemli unsuru bu sözleşmenin yazılı olmak zorunda olması ve noterce onaylanmak şeklinde yapılmasıdır. Yani işbu limited şirket pay devir sözleşmesi alıcı ve satıcı tarafça imzalanmalı, imzalar noter tarafından onaylanmalıdır. Noterde onaylama yapılması zorunludur. Aksi halde limited şirket pay devri geçersiz olur.

Limited Şirket pay devrinin ortaklar kurulunca onaylanması gerekir mi?

Bu sorunun cevabı hem evet, hem de hayırdır.

Limited şirkette pay devrinin, şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, şirketin tüm paydaşlarından oluşan ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Açıkça onay verilmemesi halinde pay devri gerçekleşmez. Bu durumda, paylarını devretmek isteyen paydaş (satıcı), limited şirket ortaklar kuruluna başvurduğu halde 3 (üç) ay içerisinde ortaklar kurulu toplantı yapmaz veya yapsa dahi devir talebini görüşmezse; pay devri onaylanmış kabul edilir.

Eğer limited şirket esas sözleşmesinde ortaklar kurulu tarafından onaylanmayacağı belirtilmişse, pay devrinde onay aranmaz.

Limited Şirket pay devrinin tescil edilmesi ve ilan edilmesi gerekir mi?

Evet, limited şirket pay devrinin, son olarak limited şirketin kayıtlı/ tescilli olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirketin hangi Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olduğu MERSİS adresinden tespit edilebilmektedir.

Limited Şirket pay devrinin tescil edilmesi için gerekli belgeler nelerdir?

Limited şirket pay devri işlemlerinde, her ticaret sicil müdürlüğü nezdinde değişmekle birlikte bazı evrakların şirketin kayıtlı/ tescilli olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sunulması gerekebilmektedir. Bunlar aşağıdaki şekilde örneklendirilmiştir:

• Ticaret sicilinine başvuru için Dilekçe (Dilekçenin formatı her bir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde değişiklik gösterdiğinden, ilgili ticaret sicil müdürlüğü internet sitesinden dilekçe formatına ulaşabilmektedir.)
• Noter onaylı ortaklar kurulu kararı (Bu durumun tek istisnası limited şirket esas sözleşmesinde pay devri için ortaklar kurulu onayının gerekmediğinin açıkça belirtilmiş olmasıdır.)
• Noter onaylı işbu limited şirket pay devir sözleşmesi,
• Yeni ortağa ilişkin bilgiler (Kimlik bilgileri, ticaret siciline kayıtlı ise sicil bilgileri, yabancı kişi ise pasaport bilgileri gibi)

Limited Şirket pay devri için hangi masraflar ödenmelidir?

Limited şirket pay devrinin gerçekleşmesi için noter onay harç ve masrafları, ticaret sicil müdürlüğü pay devri masraflarının ödenmesi gerekir. Limited şirket pay devri sözleşmesi damga vergisinden muaf olduğundan, ayrıca damga vergisi ödenmesi gerekmez.

Limited Şirket pay devrinin yasal dayanağı nedir?

Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 595 ve devamında yer alır. Limited şirket hisse devrinin hem kanuni olarak hem de uygulamadaki işleyiş bakımından ciddi bir hukuki zemini vardır.

Damga vergisine tabi kağıtlar, 1/7/1964 tarihli ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'na ekli (1) sayılı tabloda sayılmıştır. Kanuna ekli (2) sayılı tablonun "IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasında, anonim ve limited şirketlerin kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükme bağlanmıştır. Anonim ve limited şirketlerin paylarının devrine ilişkin olarak pay devir sözleşmeleri, damga vergisine tabi tutulmaz.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.