Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi

Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi, limited şirket paydaşlarından (ortaklarından) birinin kendisine ait paylarını (hisselerini) şirket ortaklarından birine veya dışardan birine devretmesi durumunda gerekmektedir.

Limited şirket, hissedarlar tarafından üstlenilen sorumluluk miktarını sınırlayan ve unvanı içerisinde "limited şirket" veya "Ltd. Şti." ibaresi bulunan bir şirket türüdür. Pay (hisse) şirketin sermayesinin eşit şekilde bölünmüş her bir bölümünü ifade etmektedir. Paydaş (hissedar) ise, şirketin pay veya paylarına (hisse veya hisselerine) sahip olan kişi anlamına gelir.

Limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için esas sermaye payının devrine ilişkin yazılı bir sözleşme yapılması gerekir. Bu sözleşmeye uygulamada limited şirket pay devir sözleşmesi denilmektedir. Bu sözleşme ile şirket payı şirketin diğer bir ortağına veya dışardan üçüncü bir kişiye devredilebilir. İşbu limited şirket pay devir sözleşmesi bu amaçla kullanılmakta olup, pay devrinin gerçekleştirilmesi için yapılması zorunludur.

Eğer bir limited şirket yerine, anonim şirketin paylarının devredilmesi isteniyorsa, bu belge yerine Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi adresinde yer alan belge kullanılmalıdır. Limited şirket ve anonim şirket pay devrinin süreci farklı işlediğinden, ayrıca limited şirket pay devri ciddi formalitelere bağlandığından; bu belge kullanılmamalıdır.

Bu Belge Nasıl Kullanılır?

Bu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi içerisinde

• Alıcı'nın ve Satıcı'nın ismi veya ticaret unvanı, adresi, e-mail ve telefon bilgileri;
• Payları devre konu olan limited şirketin ticaret unvanı, adresi,
• Payları devre konu olan limited şirketin toplam pay adedi ve beher pay bedeli,
• Satılacak payların adedi,
• Alıcı tarafından ödenecek satım bedeli,
• Pay devri için talep edilen ön koşullar,
• Pay devrinin gerçekleştirileceği gün,
• Pay devrine ilişkin masraf ve vergilerin hangi tarafça ödeneceği

gibi bilgiler sorulmaktadır.

Limited şirket pay devrinin ilk ve en önemli unsuru bu sözleşmenin yazılı ve noterce onaylanmak şeklinde yapılmasıdır. Yani işbu limited şirket pay devir sözleşmesi alıcı ve satıcı tarafça imzalanmalı, imzalar noter tarafından onaylanmalıdır. Noterde onaylama yapılması zorunludur.

Limited şirket pay devri masrafları arasında noter masrafı ve ticaret sicil masrafı yer alır. Söz konusu masrafların hangi tarafça karşılanacağı işbu limited şirket pay devir sözleşmesi içerisinde sorulmaktadır.

Pay Devrinin Onaylanması

Limited şirkette pay devrinin, şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece, şirketin tüm paydaşlarından oluşan ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekmektedir. Açıkça onay verilmemesi halinde pay devri gerçekleşmez.

Bu durumda, paylarını devretmek isteyen paydaş (satıcı), limited şirket ortaklar kuruluna başvurduğu halde 3 (üç) ay içerisinde ortaklar kurulu toplantı yapmaz veya yapsa dahi devir talebini görüşmezse; pay devri onaylanmış kabul edilir.

Eğer limited şirket esas sözleşmesinde ortaklar kurulu tarafından onaylanmayacağı belirtilmişse, pay devrinde onay aranmaz.

Ticaret Sicil Müdürlüğüne Başvuru

Limited şirket pay devrinin, son olarak limited şirketin kayıtlı/ tescilli olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmesi gerekir. Şirketin hangi Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı olduğu MERSİS adresinden tespit edilebilmektedir.

Limited şirket pay devri işlemlerinde, her ticaret sicil müdürlüğü nezdinde değişmekle birlikte bazı evrakların şirketin kayıtlı/ tescilli olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne sunulması gerekebilmektedir. Bunlar aşağıdaki şekilde örneklendirilmiştir:

• Ticaret sicilinine başvuru için Dilekçe (Dilekçenin formatı her bir Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde değişiklik gösterdiğinden, ilgili ticaret sicil müdürlüğü internet sitesinden dilekçe formatına ulaşabilmektedir.)
• Noter onaylı ortaklar kurulu kararı (Bu durumun tek istisnası limited şirket esas sözleşmesinde pay devri için ortaklar kurulu onayının gerekmediğinin açıkça belirtilmiş olmasıdır.)
• Noter onaylı işbu limited şirket pay devir sözleşmesi,
• Yeni ortağa ilişkin bilgiler (Kimlik bilgileri, ticaret siciline kayıtlı ise sicil bilgileri, yabancı kişi ise pasaport bilgileri gibi)

İlgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvuru yapıldıktan sonra, Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan işlemleri gerçekleştirilerek pay devir işlemi tamamlanır.

Yasal Dayanak

Limited şirket pay devri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 595 ve devamında yer alır. Limited şirket hisse devrinin hem kanuni olarak hem de uygulamadaki işleyiş bakımından ciddi bir hukuki zemini vardır.

Damga vergisine tabi kağıtlar, 1/7/1964 tarihli ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'na ekli (1) sayılı tabloda sayılmıştır. Kanuna ekli (2) sayılı tablonun "IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar" başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasında, anonim ve limited şirketlerin kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükme bağlanmıştır. Anonim ve limited şirketlerin paylarının devrine ilişkin olarak pay devir sözleşmeleri, damga vergisine tabi tutulmaz.

Örnek nasıl değiştirilir?

Bir form dolduruyorsunuz. Siz formdaki soruları yanıtladıkça, belge gözlerinizin önünde düzenleniyor.

Her şey tamamlandığında, belge size Word ve PDF formatlarında gönderilir. Belgeyi değiştirebilir ve yeniden kullanabilirsiniz.