Última revisión: 14/03/2023
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Mediante este documento se hacen constar las decisiones que el/la socio/a o accionista único/a adopta en el ejercicio de las competencias que en una sociedad con varios/as socios/as o accionistas corresponden a la junta general. En concreto, a través de este acta se recoge la intención de aprobar una cesión global del activo y pasivo, ya sea de la sociedad que cede su activo y pasivo (sociedad cedente) como de la sociedad que recibe el activo y pasivo (sociedad cesionaria).
La cesión global del activo y pasivo se trata de un tipo de modificación estructural de la sociedad consistente en la transmisión del total del activo o pasivo de una sociedad en favor de una o varias sociedades o personas a cambio de una compensación (p. ej. compensación económica). Además de la cesión global, otros tipos de modificaciones estructurales que pueden aprobar las sociedades son las siguientes:
En el caso de que la sociedad que desea aprobar el acuerdo de escisión cuente con más de un socio, se deberá redactar un acta de la junta general para la aprobación de una cesión global del activo y pasivo.
Por último, si lo que se desea es aprobar la disolución y/o liquidación definitiva de la sociedad, se deberá preparar el correspondiente acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil.
La cesión global de activo y pasivo supone el traspaso de la totalidad del activo (bienes y derechos) y pasivo (deudas y fuentes de financiación) de una sociedad, ya sea a uno o varios de sus socios o accionistas o a terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en el ofrecimiento de acciones o participaciones para la sociedad que realiza el traspaso. En el el caso de que se desee llevar a cabo una cesión de activo y pasivo a cambio de participaciones o acciones de la sociedad cesionaria o beneficiaria del activo y pasivo se deberá aprobar una escisión total de la sociedad.
Cuando la cesión se realice a dos o más cesionarios, se le deberá asignar a cada uno un total de activo y pasivo que constituya una unidad económica (p. ej. si se realiza la cesión de una fábrica, se deberá incluir toda la maquinaria o mobiliario incluida en la misma, no es posible ceder parte de una fábrica a una sociedad y la otra parte a otra diferente).
Por último, las personas cesionarias podrán ser otras sociedades que deberán aprobar la operación mediante este acta o bien personas físicas o naturales.
La aprobación de una cesión global del activo y pasivo también exigirá la preparación de un proyecto de cesión global, que deberá recoger, entre otros, la siguiente información:
Además del proyecto de cesión global, será necesaria la preparación de la siguiente documentación:
En los siguientes casos será posible llevar a cabo un procedimiento de cesión global simplificado:
En este caso, la cesión global se podrá llevar a cabo sin la necesidad de:
En el caso de que la sociedad cesionaria sea titular del 90% o más de las participaciones o acciones de la sociedad cedente, y además esta ofrezca la compra de las participaciones o acciones de los restantes socios o accionistas, no será necesaria la preparación del informe de administradores o de cualquier otro experto sobre el procedimiento de cesión.
Cómo utilizar este documento:
Los acuerdos arriba mencionados se recogen un acta extraordinaria de decisiones del socio o accionista único que deberá ser aprobada tanto por la sociedad unipersonal que realiza la cesión global de su activo y pasivo, así como por la sociedad unipersonal que se reciben el activo y pasivo (sociedad(es) cesionaria(s) del activo y pasivo global).
Esta acta recoge la siguiente información para garantizar su eficacia:
Una vez redactada y descargada el acta, el/la socio/a o accionista único/a es una persona física, el documento puede ser redactado y firmado por este personalmente o por medio de representante; en cambio, si el/la socio/a o accionista único/a es una persona jurídica, el documento será firmado por su representante. Asimismo, este documento sirve para levantar el acta de las decisiones del/la socio/la o accionista único/a tanto si este es también el/la administrador(a) único/a de la sociedad como si esta es administrada por otra(s) persona(s).
Tras la firma de este documento, el/los administrador(es) o las personas autorizadas deberán elevar a público el certificado de este acta ante un Notario o Notaria público, recogiendo como anexos la documentación indicada en los apartados anteriores. Una vez elevado a público, el acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.
En cuanto a la fiscalidad de la modificación estructural de una sociedad mercantil, estas operaciones no se encuentran sujetas al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. Por otro lado, esta operación también queda exenta a efectos del pago del Impuesto de Sociedades.
Legislación aplicable:
La cesión global del activo y pasivo de sociedades mercantiles se encuentra regulado de forma específica en la Ley 3/2009, de 1 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).
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Guías para ayudarte
Nombres alternativos para este documento: Acta de decisiones del socio único para la aprobación de una cesión global de activo de una sociedad mercantil, Acta de decisiones del accionista único para la aprobación de una cesión global de activo de una sociedad mercantil, Acuerdo del socio único para la aprobación de una cesión global de activo de una sociedad mercantil, Acuerdo del accionista único para la aprobación de una cesión global de activo de una sociedad anónima, Acuerdo del socio único para la aprobación de una cesión de activo de una sociedad limitada unipersonal
País: España