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Última revisión: 28/07/2024
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Rellenar el modeloEn este documento se hace constar las decisiones del socio o accionista único en el ejercicio de las competencias correspondientes a la junta general. En concreto, esta acta recoge la intención de aprobar una escisión o segregación de la sociedad.
La escisión se trata de un tipo de modificación estructural de la sociedad consistente en la separación o segregación de parte de su patrimonio en favor de una o varias sociedades (sociedad(es) beneficiaria(s)), a cambio de recibir participaciones o acciones de la(s) sociedad(es) beneficiaria(s). Además de la escisión, otras de las posibles modificaciones estructurales que pueden aprobar las sociedades son las siguientes:
En el caso de que la sociedad que desea aprobar el acuerdo de escisión cuente con más de un socio, se deberá redactar un acta de la junta general para la aprobación de una escisión.
Por último, si lo que se desea es aprobar la disolución y/o liquidación definitiva de la sociedad, se deberá preparar un acta de decisiones del socio único para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil.
La escisión de una sociedad supone la salida de parte o de la totalidad del patrimonio de una sociedad en favor de una o varias sociedades (sociedades beneficiarias) a cambio de recibir acciones o participaciones de las sociedades que reciben el patrimonio. En concreto, la escisión de una sociedad puede ser:
La escisión (ya sea total o parcial) dará lugar a un aumento en el capital social de las sociedades beneficiarias, salvo que sigan el procedimiento de escisión simplificado que se analizará en un apartado posterior.
La preparación de una escisión exigirá la preparación de la siguiente documentación:
Además del proyecto de escisión, será necesario adjuntar la siguiente documentación:
En el caso de que alguna de las sociedades que participen en la escisión (ya sea la sociedad escindida o la que va a recibir el activo o pasivo) sea una sociedad anónima, se deberá solicitar un informe sobre el proyecto de escisión a realizar por uno o varios expertos del Registro Mercantil correspondiente a los domicilios de las sociedades que participan en la escisión.
El procedimiento de escisión puede ser simplificado (es decir, un procedimiento más sencillo, donde no se requiere preparar toda la documentación citada en el apartado anterior) en los siguientes casos:
En este caso, la escisión se podrá aprobar sin la necesidad de:
En el caso de que la sociedad beneficiaria sea titular del 90% o más de las participaciones o acciones de la sociedad escindida o segregada, y además esta ofrezca la compra de las participaciones o acciones de los restantes socios o accionistas, no será necesaria la preparación del informe de administradores o de cualquier otro experto sobre el procedimiento de escisión.
Los acuerdos arriba mencionados se recogen un acta extraordinaria de decisiones del socio o accionista único, que deberá ser aprobada tanto por la sociedad unipersonal que realiza su escisión (sociedades escindidas o segregadas), así como por la(s) sociedad(es) unipersonal(es) beneficiaria(s) de la escisión o segregación.
Esta acta recoge la siguiente información para garantizar su eficacia:
Formalización del acta
Una vez redactada y descargada el acta, si el socio o accionista único es una persona física, el documento puede ser redactado y firmado por este personalmente o por medio de representante; en cambio, si el socio o accionista único/a es una persona jurídica, el documento será firmado por su representante. Asimismo, este documento permite levantar el acta de las decisiones del socio o accionista único, tanto si este es también el administrador único de la sociedad como si esta es administrada por otra(s) persona(s).
Tras la firma de este documento, el administrador o las personas autorizadas deberán elevar a público el certificado de esta acta ante un Notario o Notaria público, recogiendo como anexos la documentación indicada en los apartados anteriores. Una vez elevado a público, el acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.
En cuanto a la fiscalidad de la escisión de una sociedad mercantil, estas operaciones no se encuentran sujetas al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. Por otro lado, esta operación también queda exenta a efectos del pago del Impuesto de Sociedades.
La escisión de sociedades mercantiles se encuentra regulado de forma específica en la Ley 3/2009, de 1 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).
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