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Representación en Junta general de socios o accionistas (SL o SA)

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Representación en Junta general de socios o accionistas (SL o SA)

Este documento permite que un(a) socio/a o accionista de una sociedad de responsabilidad limitada o de una sociedad anónima designe a un(a) representante para que asista y vote en su nombre y representación en una Junta general celebrada por dicha sociedad.

Mediante este documento el socio o accionista con derecho de asistencia a una Junta que no pueda o no quiera asistir a la misma, puede otorgar un poder especial a otra persona para que lo represente en ella. Este poder permite únicamente la representación en una Junta determinada, ya sea una una Junta ordinaria o extraordinaria. Asimismo, este poder comprende la totalidad de las acciones o participaciones que ostenta el/la socio/a o accionista en la sociedad.

La representación puede ser concedida tanto por un socio o accionista persona física como por uno persona jurídica. Sin embargo, en cualquiera de los dos casos, este nombrará a un representante voluntario (no a un representante legal).

 

Representación voluntaria en las sociedades de responsabilidad limitada:

De acuerdo con la Ley de sociedades de capital, los/as socios/as de una SL solo pueden ser representados en una Junta general por:

  • su cónyuge, ascendiente o descendiente;
  • otro socio;
  • una persona con poder general conferido mediante escritura pública para administrar todo el patrimonio del/la socio/a en el territorio nacional;
  • otras personas, solo si los estatutos sociales lo autorizan.

 

Representación voluntaria en las sociedades anónimas:

La Ley de sociedades de capital dispone que en las SA, los/as accionistas con derecho de asistencia a una Junta general pueden ser representados en esta por:

  • cualquier otra persona,
  • salvo que los estatutos sociales limiten esta posibilidad (exigiendo que la representación se haga mediante otro/a accionista, impidiendo que ciertas personas (por ejemplo, los administradores) sean representantes, etc.).

Por tanto, tanto en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada como en el de las sociedades anónimas es fundamental consultar los estatutos sociales antes de designar un representante voluntario.

 

Cómo utilizar este documento:

Este poder especial debe incorporar el siguiente contenido:

  • Denominación de la sociedad.
  • Identificación del socio o accionista (poderdante o representado/a).
  • Identificación del/la representante nombrado/a (apoderado/a o representante).
  • Fecha de la Junta general para la cual se concede la representación.
  • Orden del día de la Junta general para la cual se concede la representación.
  • Fecha en la que se otorga el poder.

Este documento autoriza al/la representante a votar libremente (es decir, en el sentido que estime conveniente) acerca de los puntos del día.

Una vez redactado el documento, este debe ser firmado por el/la poderdante. En caso de tratarse de una persona jurídica, el documento debe ser firmado por el representante legal de esta, es decir, por su órgano de representación. Asimismo, el documento debe ser firmado por el/la apoderado/a.

En cuanto al envío de la representación a la sociedad, la Ley establece que este debe hacerse por escrito. Además, en el caso de las sociedades anónimas se permite que este se haga por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad de la persona que lo envía. Así, se entiende que el envío debe realizarse por burofax o correo certificado, o por correo electrónico con firma electrónica avanzada o reconocida. En todo caso, es necesario consultar los estatutos sociales para comprobar si estos imponen limitaciones o condiciones específicas en cuanto a la forma y/o al envío de este documento (por ejemplo, legitimación de firma, envío mediante depósito en la página web corporativa, plazo de antelación del envío con respecto a la fecha de celebración de la Junta).

La representación concedida es siempre revocable. Salvo que los estatutos establezcan lo contrario, la asistencia personal del/la representado/a a la Junta supone la revocación de la representación concedida. Además, los estatutos pueden establecer otras formas de revocación de la representación (por ejemplo, voto a distancia por el/la poderdante).

 

Normativa aplicable:

  • Los artículos 183 a 187 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).
  • Los estatutos de la sociedad.

 

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