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Representación en junta general de socios o accionistas de sociedades limitadas o anónimas profesionales (SLP o SAP)

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Representación en junta general de socios o accionistas de sociedades limitadas o anónimas profesionales (SLP o SAP)

Este documento permite que un(a) socio/a o accionista de una sociedad de responsabilidad limitada profesional (SLP) o de una sociedad anónima profesional (SAP) (poderdante o representado/a) designe a un(a) representante (o apoderado/a) para que asista y vote en su nombre y representación en una Junta General celebrada por la sociedad. El documento se adapta tanto para socios/as o accionistas profesionales como socios/as o accionistas no profesionales.

Mediante este documento, el/la socio/a o accionista con derecho de asistencia a una Junta que no pueda o no quiera asistir a la misma, puede otorgar un poder especial a otra persona para que lo represente en ella. Este poder permite únicamente la representación en una Junta determinada, ya sea una Junta ordinaria o extraordinaria. Asimismo, este poder comprende la totalidad de las acciones o participaciones que ostenta el/la socio/a o accionista en la sociedad.

La representación puede ser concedida tanto por un(a) socio/a o accionista persona física como por uno persona jurídica. Sin embargo, en cualquiera de los dos casos, este nombrará a un representante voluntario (no a un representante legal).

Este documento está adaptado para designar a un representante para asistir y votar en nombre de un(a) socio/a o accionista tanto profesional como no profesional de una sociedad de responsabilidad limitada o anónima profesional en cualquier Junta General que la misma celebre. En el caso de que se desee designar a un representante para realizar otras gestiones concretas, se puede utilizar un poder especial.

 

Representación voluntaria de socios/as o accionistas

Los representantes voluntarios son aquellas personas que podrán ser elegidas libremente por la persona que desea ser representada, en contraposición a los representantes legales que son aquellos que representarán a una persona por imperativo legal, es decir, por ley, sin posibilidad de ser elegido libremente por la persona representada.

 

  • Representación voluntaria de socios/as o accionistas profesionales

Los/as socios/as o accionistas profesionales únicamente podrán otorgar su representación en la Junta General a otros/as socios/as o accionistas profesionales. No será posible su representación por parte de terceras personas, incluso por parte de otros/as socios/as o accionistas no profesionales.

 

  • Representación voluntaria de socios/as o accionistas no profesionales

Representación voluntaria en las sociedades de responsabilidad limitada profesionales (SLP)

De acuerdo con la Ley de sociedades de capital, los/as socios/as no profesionales de una SLP solo pueden ser representados en una Junta General por:

  • su cónyuge, ascendiente o descendiente;
  • otro/a socio/a;
  • una persona con poder general conferido mediante escritura pública para administrar todo el patrimonio del/la socio/a en el territorio nacional;
  • otras personas, solo si los estatutos sociales lo autorizan.

 

Representación voluntaria en las sociedades anónimas profesionales (SAP)

La Ley de Sociedades de Capital dispone que en las Sociedades Anónimas Profesionales, los/as accionistas no profesionales con derecho de asistencia a una Junta General pueden ser representados en esta por:

  • cualquier otra persona,
  • salvo que los estatutos sociales limiten esta posibilidad (exigiendo que la representación se haga mediante otro/a accionista, impidiendo que ciertas personas (por ejemplo, los administradores) sean representantes, etc.).

En resumen, tanto en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada profesionales como en el de las sociedades anónimas profesionales es fundamental consultar los estatutos sociales antes de designar un representante voluntario para los/as socios/as o accionistas no profesionales.

 

¿Cómo utilizar este documento?

Este documento puede ser utilizado cuando tras haber recibido la convocatoria a la junta general ordinaria o extraordinaria de una sociedad limitada o anónima profesional de la que forma parte, un(a) socio/a o accionista profesional o no profesional no pueda o no desea asistir a la misma, y desea elaborar un poder especial para que otra persona asista y vote en su nombre siempre que cumpla con los requisitos antes indicados.

Este poder especial debe incorporar el siguiente contenido:

  • Denominación (nombre o razón social) de la sociedad que convoca la Junta General.
  • Identificación (nombre completo o denominación social y documento de identidad) del/la socio/a o accionista (poderdante o representado/a) que nombra a un(a) representante.
  • Identificación (nombre completo y documento de identidad) del/la representante nombrado/a (apoderado/a o representante), que solo puede ser una persona física.
  • Fecha de la Junta General para la cual se concede la representación.
  • Orden del día de la Junta General para la cual se concede la representación.
  • Fecha en la que se otorga el poder.

Este documento autoriza al/la representante a votar libremente (es decir, en el sentido que estime conveniente) acerca de los puntos del día.

Una vez redactado el documento, este debe ser firmado por el/la poderdante. En caso de tratarse de una persona jurídica, el documento debe ser firmado por el representante legal de esta, es decir, por su órgano de representación. Asimismo, el documento debe ser firmado por el/la apoderado/a.

En cuanto al envío de la representación a la sociedad, la Ley establece que este debe hacerse por escrito. Además, en el caso de las sociedades anónimas profesionales se permite que este se haga por los medios de comunicación a distancia que garanticen debidamente la identidad de la persona que lo envía. Así, se entiende que el envío debe realizarse por burofax o correo certificado, o por correo electrónico con firma electrónica avanzada o reconocida. En todo caso, es necesario consultar los estatutos sociales para comprobar si estos imponen limitaciones o condiciones específicas en cuanto a la forma y/o al envío de este documento (por ejemplo, legitimación de firma, envío mediante depósito en la página web corporativa, plazo de antelación del envío con respecto a la fecha de celebración de la Junta).

La representación concedida es siempre revocable. Salvo que los estatutos establezcan lo contrario, la asistencia personal del/la representado/a a la Junta supone la revocación de la representación concedida. Además, los estatutos pueden establecer otras formas de revocación de la representación (por ejemplo, voto a distancia por el/la poderdante).

 

Legislación aplicable

La representación en Junta General de socios/as o accionistas de una SLP o una SAP se rige por lo previsto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, en concreto su artículo 4.6, y en lo no regulado por esta, por lo dipuesto en el Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), particularmente por sus artículos 183 a 187. Además, le son de aplicación los estatutos de la sociedad concreta de que se trate.

 

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