Carta de dimisión como administrador de sociedad limitada o anónima profesional

La carta de dimisión como administrador de una sociedad mercantil profesional es un documento que permite comunicar a la junta general de socios (Sociedad Limitada Profesional) o a la junta general de accionistas (Sociedad Anónima Profesional), así como a los demás administradores, la decisión del administrador, o de un miembro del consejo de administración, de no continuar en el ejercicio de su cargo y, por tanto, la necesidad de que la sociedad nombre a un sustituto.

Este documento solo puede ser utilizado para sociedades profesionales. En el caso de que se desee dimitir del cargo de consejero o administrador de una sociedad limitada o sociedad anónima (no profesional), se deberá elaborar una carta de dimisión como administrador de una sociedad mercantil. Igualmente, si se desea dimitir del cargo de administrador o consejero de una cooperativa, se deberá en ese caso preparar una carta de dimisión como miembro del órgano de administración de una cooperativa.

La decisión de dimisión se realiza unilateralmente, por decisión propia del administrador de la sociedad o miembro de su consejo de administración, no estando condicionada a la posterior confirmación por parte de la sociedad e independientemente de lo dispuesto en los estatutos de la sociedad profesional.

Renuncia del órgano de administración que pueda derivar en la paralización de la sociedad

En el caso concreto de la dimisión del administrador(a) único/a o un administrador mancomunado, o en el caso de que la dimisión de un miembro del consejo de administración que impida que este órgano disponer del número mínimo de miembros para adoptar decisiones, puede dar lugar a una situación de paralización de la sociedad al quedar el órgano de administración sin la capacidad para adoptar nuevos acuerdos tras la decisión de dimisión. Dicha paralización impediría la convocatoria de la correspondiente junta de socios o accionistas para nombrar a un sustituto. En todo caso, esta situación no tendría lugar si la sociedad hubiera nombrado con anterioridad administradores suplentes para cubrir la salida del administrador.

Por ello, en este supuesto de paralización, el administrador saliente (administrador que dimite a través de esta carta) deberá, además de comunicar su dimisión mediante medios fehacientes, convocar, o participar en la votación del consejo de administración para la convocatoria de una reunión extraordinaria de la Junta General de Socios o Accionistas en cuyo orden del día se incluya de forma expresa el nombramiento de un nuevo administrador. Tras la convocatoria de dicha junta, se entenderá que el administrador saliente (que dimite mediante esta carta) ha actuado de forma diligente de acuerdo con su cargo, y aunque la sociedad no apruebe finalmente el nombramiento de un nuevo administrador, se podrá proceder a la inscripción en el Registro Mercantil de la dimisión del administrador o miembro del consejo de administración.

Fecha de renuncia o dimisión

Por último, es importante señalar debidamente la fecha de renuncia o dimisión al inicio de la presente carta, ya que hasta dicha fecha el administrador o miembro del consejo de administración seguirá siendo responsable frente a la sociedad por todos los actos de administración de acuerdo con la legislación vigente. En todo caso, como se ha señalado en el párrafo anterior, en los casos de paralización societaria por la salida del administrador o miembro del consejo de administración, la dimisión tendrá plenos efectos una vez que se haya convocado la correspondiente junta para el nombramiento de un sustituto.

¿Cómo utilizar este documento?

Este documento puede ser utilizado por todos aquellos administradores debidamente inscritos en el Registro Mercantil, ya sea administrador único, administrador mancomunado, administrador solidario o miembro del consejo de administración, tanto de sociedades limitadas profesionales como de sociedades anónimas profesionales.

A través de este documento se puede realizar la renuncia del cargo de administrador, tanto por parte de personas particulares, como por personas jurídicas nombradas como administradora o como miembro del consejo de administración. En este caso, será necesario que la carta sea firmada debidamente por la persona que haya sido nombrada como representante persona física de la persona jurídica para el ejercicio del cargo de administrador.

Para que este documento sea válido y, por tanto, la dimisión tenga plenos efectos, será necesario cumplir con los siguientes pasos:

• La firma de la presente carta por parte del administrador o miembro del consejo de administración que desea renunciar a su cargo. Esta firma deberá ser debidamente legitimada ante un notario o notaria público con el fin de asegurar la veracidad de la firma recogida en la carta. Este requisito es necesario para poder llevar a cabo su correcta inscripción en el Registro Mercantil.

• La comunicación del contenido de la carta mediante un medio fehaciente, tales como el envío mediante burofax con certificado de contenido y acuse de recibo al domicilio social de la sociedad o mediante acta de notificación preparada por un notario o notaria público, o cualquier otro medio fehaciente admitido por la ley o por la jurisprudencia, como puede ser mediante correo electrónico certificado o mediante Burosms. Además, no basta con realizar el intento de comunicación, es necesario que la comunicación sea entregada a alguno de los representantes de la sociedad. La devolución de un burofax con acuse de recibo sin que se haya podido entregar al destinatario no produce los efectos de una notificación. La carta se debe dirigir al domicilio social de la sociedad para asegurar su correcta recepción.

• Por otro lado, en el caso de posible paralización del órgano de administración de la sociedad, será necesario que el administrador(a) saliente realice la convocatoria, o la proponga en el consejo de administración, si es miembro del mismo, de una reunión extraordinaria de la junta general de socios o accionistas de la sociedad en cuyo orden del día se recoja de forma expresa la dimisión del administrador o miembro del consejo de administración y el nombramiento de un sustituto entre los socios o accionistas profesionales.

• Una vez realizado lo anterior, se deberá proceder a la inscripción de la dimisión en el Registro Mercantil mediante la presentación de este documento, con su firma correctamente legitimada, junto al recibo del burofax o de cualquier otro medio de comunicación fehaciente utilizado y la convocatoria de junta de socios en el caso de paralización del órgano de administración, ante el Registro Mercantil en el que se encuentre inscrita la sociedad. Esta inscripción es muy importante para que la dimisión produzca plenos efectos frente a terceros.

Por último, el administrador saliente deberá firmar el certificado de la junta general de socios o accionistas en el que se realice el nombramiento del nuevo administrador, dado que el nuevo administrador no podrá certificar los acuerdos (no tendrá la denominada capacidad certificante) hasta que su nombramiento sea inscrito correctamente en el Registro Mercantil.

Legislación aplicable

La renuncia de los administradores de sociedades mercantiles profesionales se rige por lo previsto en la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales y en lo no regulado por esta, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por la que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, (en los artículos 171, 216.1 y 363.1), así como en el Capítulo IV Sección 5 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (artículo 138 y siguientes), destacando lo dispuesto en su artículo 147, en el que se recogen los requisitos formales para la correcta realización de la dimisión. En este punto, es importante señalar la relevancia de la jurisprudencia del Tribunal Supremo en la materia, destacando la sentencia 667/2009, de 23 de octubre, así como de la Doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), destacando la Resolución de 2 de agosto de 2012 o la Resolución de 27 de marzo de 2014, entre otras.

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