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Última revisión: 12/07/2024
Formatos disponibles: Word y PDF
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Rellenar el modeloEste documento está destinado tanto para los socios de una sociedad limitada (SL o SRL) como para los accionistas de una sociedad anónima (SA) que deseen redactar un acta de la junta general extraordinaria (es decir, no destinada a la aprobación de las cuentas de la sociedad) con la intención de aprobar una escisión de una sociedad.
La escisión se trata de un tipo de modificación estructural de la sociedad consistente en la separación o segregación de parte de su patrimonio en favor de una o varias sociedades (sociedad(es) beneficiaria(s)), a cambio de recibir participaciones o acciones de la(s) sociedad(es) beneficiaria(s). Además de la escisión, otras de las posibles modificaciones estructurales que pueden aprobar las sociedades son las siguientes:
Por último, si lo que se desea es aprobar la disolución y/o liquidación definitiva de la sociedad, se deberá preparar el correspondiente acta de la junta general para la disolución y/o liquidación de una sociedad mercantil.
El documento se adapta tanto a la celebración de juntas generales universales para aprobar una escisión de una sociedad (juntas a las que asisten todos/as los/as socios/as o accionistas de la sociedad) como no universales (juntas a las que no asisten todos los socios o accionistas de la sociedad). En el caso de las sociedades unipersonales, será necesario levantar un acta de decisiones del socio único donde se recojan los acuerdos. Por otro lado, en el caso de que se deseen aprobar otros acuerdos distintos, como puede ser la aprobación de cuentas anuales, la distribución del beneficio del ejercicio, o cualquier otro aspecto concreto de la sociedad, será necesario recoger dichos acuerdos en el siguiente modelo de acta de la junta general de la sociedad.
En el caso de que la junta que se celebre no sea universal, será obligatorio que con carácter previo se haya remitido una convocatoria de dicha junta a todos/as los/as socios/as de la sociedad. Dicha convocatoria se deberá incluir de forma íntegra al inicio del acta, así como en el extracto del acta recogido en el certificado emitido por el/los administrador(es) de la sociedad. Asimismo, esta convocatoria se deberá realizar con una antelación mínima de un mes antes de la fecha de reunión de la junta general en la que se aprobará este acta, garantizando a los socios o accionistas o cualquier otra persona interesada (p. ej. representantes de los trabajadores, acreedores de la sociedad, etc.) puedan tener acceso al proyecto de escisión que se desea aprobar mediante este acta.
La escisión de una sociedad supone la salida de parte o de la totalidad del patrimonio de una sociedad en favor de una o varias sociedades (sociedades beneficiarias) a cambio de recibir acciones o participaciones de estas sociedades que reciben el patrimonio. En concreto, la escisión de una sociedad podrá ser:
La escisión (ya sea total o parcial) dará lugar a un aumento en el capital social de las sociedades beneficiarias, salvo que sigan el procedimiento de escisión simplificado que se analizará en un apartado posterior.
Para poder ejecutar correctamente la escisión, se deberá preparar el denominado proyecto común de escisión, que deberá recoger, entre otros, la siguiente información:
Además del proyecto de escisión, se deberán incluir los siguientes documentos:
En el caso de que alguna de las sociedades que participen en la escisión (ya sea la sociedad escindida o la que va a recibir el activo o pasivo) sea una sociedad anónima o comanditaria por acciones, se deberá solicitar un informe sobre el proyecto de escisión a realizar por uno o varios expertos del Registro Mercantil correspondiente a los domicilios de las sociedades que participan en la escisión.
En los siguientes casos será posible llevar a cabo un procedimiento de escisión simplificado.
En este caso, la escisión se podrá llevar a cabo sin la necesidad de:
En el caso de que la sociedad beneficiaria sea titular del 90% o más de las participaciones o acciones de la sociedad escindida o segregada, y además esta ofrezca la compra de las participaciones o acciones de los restantes socios o accionistas, no será necesaria la preparación del informe de administradores, o de cualquier otro experto, sobre el procedimiento de escisión.
El acuerdo de escisión se recoge en un acta extraordinaria de la junta general que deberá ser aprobada tanto por la sociedad que realiza la escisión (sociedades escindidas o segregadas), así como por la(s) sociedad(es) beneficiaria(s) de la escisión o segregación (recibe(n) el patrimonio de la sociedad escindida).
Esta acta recoge la siguiente información para garantizar su eficacia:
Una vez redactados y transcritos los acuerdos, el acta debe ser aprobada por la junta general al final de la reunión (con la firma de todos los socios o accionistas asistentes) o, dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente de la junta y dos socios interventores (uno que represente a la mayoría y otro a la minoría). Tras la aprobación del acta, esta será firmada por quien haya actuado en ella como secretario, con el visto bueno del presidente. En este punto, será necesario transcribir el acta al Libro Oficial de Actas de la sociedad.
Además de lo anterior, será necesario adjuntar al presente acta la documentación correspondiente mencionada en los apartados anteriores.
Tras la firma de este documento, las partes deberán elevar a público el certificado de este acta ante un Notario o Notaria público, recogiendo como anexos la documentación indicada en los apartados anteriores. Una vez elevado a público, el acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil correspondiente.
En cuanto a la fiscalidad de la escisión, esta operación no se encuentra sujeta al Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP-AJD) en su modalidad de Operaciones Societarias. Por otro lado, esta operación también queda exenta a efectos del pago del Impuesto de Sociedades.
La modificación estructural de sociedades mercantiles, incluida la escisión, se encuentra regulada de forma específica en la Ley 3/2009, de 1 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, así como el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil (aprobado por el Real Decreto 1784/1996).
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