Procès-verbal d'approbation des comptes annuels (SAS, SASU)

Ce modèle de procès-verbal d'assemblée générale permet de constater l'approbation des comptes annuels d'une Société par Actions Simplifiée (SAS).

Il peut également être utilisé par l'associé unique d'une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU).

Voir aussi : Modèle de "Procès-verbal d'approbation des comptes de SARL/EURL".

Qu'est-ce que l'approbation des comptes annuels ?

Chaque année, les associés d'une SAS, ou l'associé unique d'une SASU, doivent procéder à l'examen des comptes établis par le président de la société. Il s'agit d'un moyen pour les associés de s'assurer de la bonne gestion de la société.

Cette procédure permet également aux associés de se prononcer sur la répartition du bénéfice ou de la perte de l'exercice comptable : report sur le prochain exercice, mise en réserve, distribution sous forme de dividendes...

Enfin, l'approbation des comptes est nécessaire pour procéder aux formalités de dépôt.

Quels sont les délais à respecter ?

• SAS :

Le délai pour réaliser l'approbation des comptes est fixé par les statuts.

Dans la majorité des cas, les statuts prévoient un délai de 6 mois pour procéder à l'approbation des comptes après la clôture de l'exercice.

En général, la clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre. Les associés doivent donc approuver les comptes avant le 31 juin de l'année suivante.

La décision est prise en assemblée générale des associés, sur convocation du président de la société.

• SASU :

L'associé unique doit obligatoirement prendre sa décision d'approbation des comptes dans un délai de 6 mois après la clôture de l'exercice.

Comment préparer l'approbation des comptes ?

Avant l'assemblée générale, le président doit faire établir les documents requis par la loi pour assurer la bonne information des associés. Ces documents sont joints à la convocation des associés et sont également tenus à leur disposition au siège social.

1. Les comptes annuels :

Les comptes annuels de la société comprennent :

• le bilan, qui détaille le patrimoine de la société (l'actif et le passif) ;
• le compte de résultat, qui détaille les charges et les produits (ce que l'entreprise a gagné ou perdu au cours de l'exercice) ;
• l'annexe regroupant les informations explicatives sur les comptes.

2. Le rapport de gestion :

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice, ses activités en matière de recherche et de développement, ainsi que les succursales existantes.

Sont dispensées de rapport de gestion les "petites entreprises" qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants :

• un bilan annuel de 4 millions d'euros ;
• un montant net de chiffre d'affaires de 8 millions d'euros ; ou
• 50 salariés.

3. Le rapport du commissaire aux comptes :

Si la société a désigné un commissaire aux comptes, celui-ci établit son rapport sur les comptes annuels.

Dans une SAS/SASU, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative à condition de ne pas dépasser deux des trois seuils suivants :

• un bilan annuel de 4 millions d'euros ;
• un montant net de chiffre d'affaires de 8 millions d'euros ; ou
• 50 salariés.

4. Le rapport spécial sur les conventions réglementées :

Les conventions dites "réglementées" sont les actes ou contrats passés entre la société et son président, l'un de ses dirigeants ou de ses associés. L'exemple le plus fréquent est la convention de compte courant d'associé, qui encadre l'avance de fonds par un associé à la société.

Pour les SAS, le rapport spécial est obligatoire, même si la société n'a pas conclu de convention réglementée. Il est établi par le président, ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Les SASU dont l'associé unique est également le président de la société sont dispensées de ce rapport.

Comment se déroule l'assemblée générale ?

Dans une SAS, les règles d'organisation et de fonctionnement de l'assemblée générale sont fixées par les statuts de la société.

Les statuts prévoient généralement que la décision est prise à la majorité des actions composant le capital social, sans condition de quorum (nombre minimum d'associés présents).

Pour éviter toute contestation ultérieure, les associés participant à l'assemblée signent la feuille de présence en début de séance.

Affectation du résultat

Lors de l'assemblée générale, les associés doivent décider de l'affectation du résultat, autrement dit comment sera utilisé le bénéfice ou la perte de l'exercice comptable.

1. En cas de bénéfice

Lorsque la société réalise un bénéfice, celui-ci peut être utilisé de différentes manières : apurement des pertes antérieures, mise en réserve, distribution de dividendes ou report à nouveau.

• Apurement des pertes antérieures

Si la société a accumulé des pertes, c'est-à-dire qu'elle présente dans ses comptes un "report à nouveau" négatif (déficitaire), celles-ci doivent être absorbées en priorité avec le bénéfice annuel.

• Réserve légale

La constitution d'une réserve légale est une obligation pour toute société.

Les SAS/SASU doivent affecter à la réserve légale au moins 5% de leur bénéfice annuel (après absorption d'éventuelles pertes antérieures). Cette obligation cesse lorsque le montant de la réserve atteint 10% du capital social.

Exemple : une SAS dont le capital social est de 10 000 euros doit consacrer chaque année 5% de son bénéfice à la réserve légale, jusqu'à ce que le montant en réserve atteigne 1000 euros.

• Réserve statutaire ou facultative

En dehors de la réserve légale, les associés peuvent constituer d'autres réserves non obligatoires, afin d'assurer la pérennité de la société :

- La réserve est dite statutaire lorsqu'elle est imposée par les statuts de la société. Dans ce cas, les statuts définissent le montant et le fonctionnement de la réserve.

- La réserve facultative est constituée par l'assemblée générale. Les associés peuvent l'approvisionner librement. Par la suite, ils pourront l'utiliser comme ils le souhaitent, par exemple pour apurer des pertes, distribuer des dividendes, ou augmenter le capital social.

• Distribution de dividendes

Après absorption des pertes éventuelles et constitution de la réserve légale, les sommes restantes constituent le bénéfice distribuable.

Si la société a accumulé des bénéfices sur son compte "report à nouveau", ces sommes viennent s'ajouter au bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable peut être versé (en totalité ou en partie) aux associés sous forme de dividendes. Dans ce cas, chaque associé reçoit une somme proportionnelle au nombre de parts qu'il détient dans la société.

• Report à nouveau

Enfin, le bénéfice peut être affecté au report à nouveau.

Le report à nouveau désigne le compte du bilan sur lequel figurent les bénéfices ou les pertes reportées d'un exercice à l'autre :

- Un report à nouveau positif (créditeur) signifie que la société a accumulé des bénéfices, sans les mettre en réserve ni les distribuer comme dividendes. Ces sommes pourront servir à absorber des pertes futures ou être distribuées comme dividendes lors d'une assemblée générale ;

- Un report à nouveau négatif (débiteur) signifie que la société a accumulé des pertes, qui devront être absorbées par des bénéfices futurs.

2. En cas de pertes

Dans le cas où l'exercice annuel se conclut par des pertes (déficit), deux options s'offrent aux associés :

• Les pertes peuvent être inscrites au compte report à nouveau ;
• Elles peuvent être absorbées avec des sommes disponibles en réserve (légale, statutaire ou facultative).

Comment utiliser ce document ?

• SAS :

La feuille de présence et le PV sont complétés et signés par le président de séance, le secrétaire s'il a été désigné, ainsi que par les associés présents.

• SASU :

Le PV est signé par l'associé unique.

Dans les deux cas :

• 1 exemplaire du PV est à conserver dans le registre des assemblées (SAS) / décisions de l'associé unique (SASU) ;
• 1 exemplaire du PV est à joindre au dépôt des comptes.

Quelles sont les formalités après signature ?

Le président doit procéder au dépôt des comptes.

La procédure est à effectuer en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises.

Le dépôt des comptes annuels peut également être effectué par voie papier auprès du greffe du tribunal de commerce.

Les documents à fournir sont :

• les comptes annuels : bilan, compte de résultat et annexe ;
• le rapport de gestion (sauf pour les petites entreprises) ;
• le PV d'AG / décision de l'associé unique d'approbation des comptes ;
• le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Droit applicable

Code de commerce : articles L227-1 à L227-20.

Aide d'un avocat

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Comment modifier le modèle ?

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A la fin, vous le recevez aux formats Word et PDF. Vous pouvez le modifier et le réutiliser.