Bolagsavtal

Vad är ett bolagsavtal?

Ett bolagsavtal kan ska upprättas vid uppstart av handelsbolag, kommanditbolag och ibland även vid enkla bolag. Avtalet fungerar som ett internt regelverk mellan bolagsmännen, d.v.s. delägarna i bolaget, och ska reglera det inre förhållandet och samarbetet dem emellan.

Avgörande för om ett bolagsavtal behövs vid uppstarten av ett enkelt bolag beror på antalet bolagsmän, d.v.s. delägare i bolaget. Överstiger antalet bolagsmän en ska ett bolagsavtal upprättas.

För vilka bolagsformer ska bolagsavtal upprättas?

Ett bolagsavtal ska upprättas vid uppstart av:

• handelsbolag,
• kommanditbolag, och
• enkla bolag (som har minst två delägare).

Ett handelsbolag upprättas mellan två eller flera delägare vilka alla är personligt ansvariga för bolagets ekonomi. Innebörden av detta är att bolagsmännen svarar för bolagets avtal och skulder som de vore deras egna. Bolagsmännen bär lika stort ansvar. En borgenär har dock rätt att kräva in en skuld från valfri delägare, dessa får sedan sinsemellan lösa det så att skulden fördelas lika.

Ett kommanditbolag är en typ av handelsbolag och upprättas även det av två eller fler delägare. Skillnaden från ett "vanligt" handelsbolag är att delägarna i ett kommanditbolag bär olika stort ekonomiskt ansvar. I ett kommanditbolag ska det minst finnas en komplementär och en kommanditdelägare. Komplementären har ett personligt och obegränsat ansvar för bolagets skulder, liksom bolagsmän i ett handelsbolag, medan kommanditdelägaren har ett begränsat ansvar och svarar endast med sin kapitalinsats.

Ett enkelt bolag bildas av en eller flera personer som har för avsikt att arbeta tillsammans utan att bilda varken aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag. Ett enkelt bolag ska inte förväxlas med en enskild firma, vilket endast kan bedrivas av en person.

Vad är skillanden mellan ett bolagsavtal och ett aktieägaravtal?

Både ett bolagsavtal och ett aktieägaravtal fungerar som interna regler för ett bolag. Skillnaden dem emellan är att ett bolagsavtal ska upprättas för handelsbolag, kommaditbolag och ibland även enkla bolag medan ett aktieägaravtal ska upprättas för aktiebolag. Det är alltså bolagsformen som är avgörande för vilken typ av avtal som ska upprättas.

Ett aktiebolag är ett bolag där delägarna inte är personligt ansvariga för ekonomin och avtal och bolagets kapital är fördelat på aktier som innehas av delägarna.

Måste denna typ av avtal upprättas?

Ja, ett bolagsavtal ska upprättas vid uppstart av handelsbolag, kommanditbolag och vid enkla bolag (förutsatt att det finns fler än en bolagsman).

Ett bolagsavtal kan antingen upprättas muntligen eller skriftligen men för att undvika tvister och oklarheter om vad som faktiskt överenskommits mellan parterna är ett skriftligt avtal att föredra.

Vem kan upprätta denna typ av avtal?

Ett bolagsavtal ska upprättas gemensamt av delägarna i ett handelsbolag, kommanditbolag eller enkelt bolag. Delägarna kan både vara fysiska personer, d.v.s. privatpersoner, och juridiska personer, d.v.s. företag.

Hur lång period kan ett bolagsavtal vara gällande?

Ett bolagsavtval kan antingen upprättas på bestämd tid (d.v.s. mellan i förväg bestämda datum), tillsvidare eller för en bolagsmans livstid.

För avtal som löper tillsvidare krävs uppsägning för att det ska upphöra att gälla. Parterna har rätt att säga upp avtalet när som helst och uppsägningstiden kan bestämmas i avtalet. Har ingen uppsägningstid bestämts i avtalet ska bolaget träda i likvidation sex månader efter uppsägningen.

Vad ska göras efter avtalet upprättats?

När avtalet är upprättat ska det signeras av samtliga parter. I de fall en avtalspart är en juridisk person, d.v.s. ett företag, ska en firmatecknare signera avtalet i företagets ställe. Signering kan antingen ske för hand eller elektroniskt.

Sker signering elektroniskt ska den färdigsignerade versionen skickas ut till alla. Sker signering för hand bör avtalet upprättas och signeras i lika många exemplar som avtalsparter så att samtliga kan behålla var sitt exemplar.

Är det nödvändigt med notarisering av avtalet för att de ska anses giltigt?

Nej, det ställs inget krav på notarisering av ett bolagsavtal.

Ska avtalet registreras någonstans?

Nej, ett bolagsavtal utgör ingen offentlig handling och ska alltså inte registreras någonstans. Dock krävs registrering av bolaget i sig hos Bolagsverket vid bildandet av ett handelsbolag och ett kommanditbolag. Dessa bolag blir juridiska personer i samband med sådan registrering.

Ska avtalet bevittnas?

Nej, det ställs inget krav på att ett bolagsavtal bevittnas.

Vad ska avtalet innehålla?

Ett bolagsavtal kan vara olika omfattande men det ska reglera det inre förhållandet och samarbetet mellan bolagsmännen. Det ställs inte upp några krav i lag på vad ett bolagsavtal ska innehålla, parterna har alltså stor frihet att själva bestämma detta samt hur bolagets verksamhet ska vara strukturerad och organiserad. Även då det råder stor avtalsfrihet bör följande information framgå:

• Uppgifter till avtalsparterna, d.v.s. delägarna i bolaget.
• Vilket bolag som omfattas av avtalet.
• Vilken verksamhet som bedrivs.
• Hur bolaget ska styras.
• Vilka insatser som bolagsmännen ska bidra med.
• Hur ansvaret ska fördelas mellan parterna.
• Hur parterna ska tillträda och frånträda bolaget och detta bolagsavtal.
• Vad som händer vid avtalsbrott.
• Avtalsperiod och eventuell uppsägningstid.

Vilka lagar är tillämpliga på bolagsavtal?

Vid upprättande av ett bolagsavtal är de allmänna avtalsrättsliga reglerna i lagen (1915:218) om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område samt reglerna i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag tillämpliga.

Ändra mallen?

Du fyller i ett formulär. Dokumentet utarbetas direkt efter hand som du besvarar frågorna.

Till sist får du det i Word- och PDF-format. Du kan ändra och återanvända det.