Prokura

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, który dotyczy przedsiębiorcy, wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) albo Centralnej Ewidencji i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEiDG). Osoby podejmujące decyzje w imieniu przedsiębiorcy (wszyscy wspólnicy albo komplementariusze jednomyślnie, zarząd albo rada dyrektorów jednomyślnie, przedsiębiorca jednoosobowy) ustanawiają prokurenta, czyli konkretnie wskazaną w prokurzę osobę fizyczną, do dokonywania w imieniu przedsiębiorcy czynności prawnych, a więc zarówno czynności sądowych (wniesienie i cofnięcie pozwu, wniesienie środków odwoławczych, zawieranie ugód, powoływanie i odwoływanie pełnomocników procesowych, reprezentowanie przedsiębiorcy na rozprawach), jak i czynności pozasądowych (zawieranie umów w imieniu przedsiębiorcy, wystawianie weksli, udzielanie poręczeń czy wypowiadanie umów), mających miejsce w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa oraz do składania podpisów w imieniu przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że oświadczenia skierowane do przedsiębiorcy i doręczenia pism mogą być dokonywane skutecznie wobec prokurenta. Dzięki upoważnieniu innej osoby do dokonywania czynności w imieniu przedsiębiorcy, przedstawiciele tego ostatniego nie muszą osobiście zjawiać się w każdym urzędzie administracji publicznej, sądzie albo dokonywać innych czynności - w imieniu przedsiębiorcy może działać prokurent. Prokura jest jawna, wpisuje się ją do rejestru rejestracji przedsiębiorcy, który ją ustanowił.

Przedsiębiorcy mogący ustanowić prokurę to:

Przedsiębiorcy wpisani do KRS m.in.: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z o.o., prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna.

Przedsiębiorcy wpisani do CEiDG m.in.: osoby prowadzące jednoosobowe działalności gospodarcze lub będące wspólnikami w spółce cywilnej.

Zakres prokury:

Wyróżnia się 4 rodzaje prokury:

• Prokura samoistna (oddzielna): polega na tym, że prokurent działa samodzielnie w imieniu przedsiębiorcy. Nawet jeśli przedsiębiorca wyznaczy kilku prokurentów, każdemu z nich nadaje prawo do samodzielnego działania.
• Prokura łączna: upoważnia do działania w imieniu przedsiębiorcy wspólnie z innym prokurentem. Przedsiębiorca, który chce skorzystać z prokury łącznej może powołać więcej niż jednego prokurenta. Dokonanie przez nich czynności jest uzależnione od współpracy wszystkich prokurentów.
• Prokura mieszana (łączna niewłaściwa): prokurent powinien działać w imieniu przedsiębiorcy z osobą, niebędącą prokurentem – w praktyce z członkiem organu zarządzającego (członkiem zarządu albo dyrektorem rady dyrektorów) czy uprawnionym wspólnikiem (wspólnikiem albo komplementariuszem).
• Prokura oddziałowa: upoważnia do dokonywania czynności prawnych w imieniu jedynie oddziału przedsiębiorcy, a nie całego przedsiębiorstwa. Prokura oddziałowa może być prokurą samoistną, łączną albo mieszaną.

Czy wiesz że...

Prokura nie obejmuje zbycia albo obciążania przedsiębiorstwa albo nieruchomości przedsiębiorstwa, czy oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania – czynności te wymagają szczególnego pełnomocnictwa.

Przykłady czynności prawnych, do których prokurent ma prawo, to m.in.:

• zawieranie umów o pracę;
• zawieranie umów sprzedaży;
• przyjęcie darowizny;
• zawieranie umów najmu;
• reprezentowanie handlowej spółki osobowej (np. sp.j., sp.k.), handlowej spółki kapitałowej (np. sp. z o.o., P.S.A.) i innych firm przed partnerami;
• składanie oświadczeń woli w imieniu przedsiębiorcy;
• udzielanie/przyjmowanie pożyczek;
• podpisywanie czeków.

Prokurent

Osoba, której udzielona zostaje prokura to prokurent. Prokurentami:

• mogą być jedynie osoby fizyczne, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych;
• mogą być wspólnicy (akcjonariusze) spółki handlowej, z wyjątkiem: wspólnika spółki jawnej i partnerskiej czy komplementariusza w spółce komandytowej;
• nie mogą być członkowie zarządu i członkowie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, ani dyrektorzy rady dyrektorów;
• nie mogą być osoby, skazane prawomocnym wyrokiem za przestępstwo określone w art. 587-5872, art. 590 i art. 591 ustawy oraz art. 228-231 i rozdziałach XXXIII-XXXVII ustawy Kodeks Karny.

Ustanawianie przez prokurenta dalszych prokurentów nie jest dopuszczalne - prokurent może natomiast udzielić pełnomocnictwa rodzajowego lub pełnomocnictwa szczególnego.

Pełnomocnictwo a prokura:

Prokura jest pełnomocnictwem handlowym, dotyczy przedsiębiorców wpisanych do rejestru KRS lub CEiDG. Ustanawia się ją do wykonywania czynności sądowych i pozasądowych, związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurenci nie tylko reprezentują przedsiębiorcę, lecz również ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę przedsiębiorstwa. Nie każdy może zostać prokurentem.

Pełnomocnictwo natomiast jest powszechnym dokumentem upoważniającym, które może udzielić każda osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych lub inny podmiot, a nie tylko przedsiębiorca.

Jak korzystać z dokumentu?

1. Przedsiębiorcy zarejestrowani do KRS:

W pierwszej kolejności przedsiębiorca powinien ustanowić prokurę - w tym celu sporządza on uchwałę o ustanowieniu prokurenta, podpisaną przez wszystkich członków zarządu albo dyrektorów rady dyrektorów w spółkach kapitałowych albo wszystkich wspólników, mających prawo prowadzenia spraw spółki osobowej albo komplementariuszy.

Czy wiesz, że...

Prokura jest skuteczna od chwili jej udzielenia, czyli od złożenia oświadczenia woli spółki przyszłemu prokurentowi (niniejszy dokument) w formie pisemnej, gdy prokurent mógł się z tym oświadczeniem zapoznać.

Przedsiębiorca powinien następnie udzielić prokury - w tym celu przekazuje prokurentowi na piśmie, pod rygorem nieważności, niniejszy dokument. Aby zachować formę pisemną dokument należy wydrukować, a następnie odręcznie podpisać przez wszystkie osoby upoważnione do jej udzielenia (wszyscy wspólnicy lub komplementariusze w spółkach osobowych, cały zarząd w spółkach kapitałowych albo w osobowej spółce partnerskiej albo cała rada dyrektorów).

Kolejny etap to wpis prokury do odpowiedniego rejestru. Przedsiębiorca powinien w terminie 7 dni od jej udzielenia wpisać ją do KRS na specjalnym druku: KRS-ZL oraz KRS-Z1/KRS-Z2/KRS-Z3 przez Portal Rejestrów Sądowych, w sekcji: "reprezentacja podmiotu" albo na platformie S24. We wniosku wskazuje się: dane spółki; dane prokurenta; rodzaj udzielanej prokury (łączna, oddzielna, oddziałowa, mieszana). Wniosek podpisują wszyscy wspólnicy (albo komplementariusze), członkowie zarządu (albo rady dyrektorów). Do wniosku dołącza się zgodę prokurenta na powołanie. Poza wpisem do KRS prokura powinna zostać ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czy wiesz, że...

Wpisanie prokury do KRS stanowi czynność deklaratoryjną, co oznacza że sama prokura powstała już wczesniej (w chwili jej udzielenia). Choć ustanowienie prokurenta jest ważne niezależnie od wpisu do rejestru, to jest on konieczny ze względu na wymogi formalnoprawne – bez wpisu istnieje ryzyko, że czynności podjęte przez niezarejestrowanego prokurenta nie będą uznawane.

Wniosek o wpisanie prokury do KRS podlega opłacie stałej w łącznej kwocie 350 zł (na co składa się 250 zł za wpis zmian oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Jeżeli spółka została założona na platformie S24, opłata za ustanowienie prokurenta wyniesie łącznie 300 zł.

2. Przedsiębiorcy wpisani do CEiDG:

Przedsiębiorca wpisany do CEiDG nie musi sporządzać żadnej uchwały, wystarczy dokument o udzieleniu prokury (niniejszy dokument).

Czy wiesz, że...

Prokura jest skuteczna od chwili jej udzielenia, czyli od złożenia oświadczenia woli spółki przyszłemu prokurentowi (niniejszy dokument) w formie pisemnej, jeśli prokurent mógł się z tym oświadczeniem zapoznać.

Kolejny etap to wpis prokury do odpowiedniego rejestru. Wpis do CEIDG dokonuje się w ciągu 7 dni od udzielenia prokury: w formie tradycyjnej we właściwym urzędzie miasta lub gminy, listem poleconym lub w formie elektronicznej w systemie CEIDG. W tym ostatnim przypadku należy posiadać certyfikowany kwalifikowany podpis elektroniczny lub aktywne konto ePUAP. We wpisie wskazuje się: dane przedsiębiorcy; dane prokurenta; rodzaj udzielanej prokury (łączna, oddzielna, oddziałowa, mieszana). Wniosek powinien zostać podpisany. Do wniosku dołącza się zgodę prokurenta na powołanie. Wniosek o wpis prokury do CEiDG jest wolny od opłat.

Czy wiesz, że...

Wpisanie prokury do CEiDG stanowi czynność deklaratoryjną, co oznacza że sama prokura powstała już wczesniej (w chwili jej udzielenia). Choć ustanowienie prokurenta jest ważne niezależnie od wpisu do rejestru, to jest on konieczny ze względu na wymogi formalnoprawne – bez wpisu istnieje ryzyko, że czynności podjęte przez niezarejestrowanego prokurenta nie będą uznawane.

Opłata skarbowa:

Przy każdej czynności z zakresu administracji publicznej, w której prokurent będzie działał w imieniu spółki, należy wnieść opłatę skarbową, w wysokości 17 zł. Opłacie tej podlega złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie prokury albo jego odpisu, wypisu lub kopii (część IV załącznika do ustawy o opłacie skarbowej) - oznacza to, że jeśli prokurent wykazuje swoje umocowanie odpisem z KRS, nie ma podstaw do uiszczania opłaty skarbowej.

Podstawa prawna

Prokura jest uregulowana w art. 109[1]-109[9] Kodeksu Cywilnego.

Sposób ustanowienia prokury w spółce jawnej reguluje art. 41 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób ustanowienia prokury w spółce partnerskiej reguluje art. 41 w zw. z art. 89 Kodeksu Spółek Handlowych (jeśli brak zarządu) oraz art. 97 w zw. z art. 208 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych (jeśli zarząd został powołany).

Sposób ustanowienia prokury w spółce komandytowej reguluje art. 103 w zw. z art. 41 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób ustanowienia prokury w spółce komandytowo-akcyjnej reguluje art. 126 w zw. z art. 41 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób ustanowienia prokury w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje art. 208 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób ustanowienia prokury w spółce akcyjnej reguluje art. art. 3000[64] § 2 i art. 300[75] § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Sposób ustanowienia prokury w spółce akcyjnej reguluje art. 371 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Opłata sądowa od wniosku do KRS o wpis prokury wynika z art. 55 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynika z § 6 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie wydawania i rozpowszechniania Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Zwolnienie od opłaty za wpis do CEiDG wynika z art. 13 ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy.

Jak edytować wzór:

Wypełnij formularz. Dokument jest redagowany na Twoich oczach w miarę podawania odpowiedzi.

Po zakończeniu, otrzymujesz go w formacie Word i PDF. Możesz go edytować i wykorzystać ponownie.