Contrato de distribución

El contrato de distribución es un acuerdo entre un empresario o fabricante (el proveedor) y un distribuidor (otro profesional o empresario independiente), de caracter establece, mediante el cual el segundo que comprará los productos o servicios del primero y estará encargado de revenderlos y promocionarlos. El distribuidor actúa siempre en nombre y por cuenta propia, asumiendo el riesgo comercial derivado de la reventa a sus clientes de los productos adquiridos al proveedor y ganando un margen comercial por ello (la diferencia entre el precio de compra y el precio de la reventa).

Por tanto, las características fundamentales del contrato de distribución:

• Se trata de un contrato de relación estable entre el proveedor o fabricante y el distribuidor;
• El distribuidor adquiere las mercancías para posteriormente revenderlas por un precio superior al de adquisición;
• Contrata en nombre propio, asumiendo por tanto el riesgo de la operación;
• Obtiene el beneficio por la diferencia entre el precio de compra y el de reventa

El contrato de distribución debe abarcar una zona geográfica determinada, y puede pactarse la exclusividad o no tanto del distribuidor como del proveedor. Si se pacta la exclusividad de ambos entonces ni el proveedor podrá vender sus productos a otros distribuidores en el territorio pactado ni el distribuidor podrá revender en dicho territorio productos de otros proveedores. Si se pacta una cláusula de venta en exclusiva, entonces el distribuidor es el único que distribuye los productos del proveedor en una zona geográfica determinada, ya que el primero se obliga a venderle únicamente a él sus productos. Si se pacta una cláusula de compra en exclusiva entonces solo el proveedor, u otras personas a quien este designe, pueden suministrarle determinados productos al distribuidor para su comercialización. También se puede pactar la no exclusividad, por lo que tanto el proveedor como el distribuidor serán libres de vender y comprar los productos a otras personas.

Si se desea obtener más información sobre el contrato de distribución y sus modalidades, se recomienda la lectura de la siguiente guía: ¿Cuáles son las modalidades del contrato de distribución?

¿Cómo utilizar este documento?

Mediante este documento, el proveedor y el distribuidor pueden pactar las cláusulas que regirán su relación comercial. De tal manera, este contrato regula las condiciones previas a la distribución, así como las reglas que regirán la relación de distribución entre el proveedor y el distribuidor. Concretamente, el presente contrato de distribución recoge las siguientes cláusulas:

• Identificación de las partes: distribuidor y proveedor;
• Especificación de los productos o servicios que serán objeto de reventa por parte del distribuidor; estos deben describirse de forma precisa en el contrato;
• Territorio: es necesario delimitar el territorio sobre el cual se va a realizar la actividad del distribuidor, ya sea con exclusiva o sin ella.
• Precio del producto y descuentos, volumen mínimo de compra anual (en su caso), forma de pago, y duración del contrato (podrá ser por tiempo determinado o por tiempo indefinido);
• Obligaciones del distribuidor y del proveedor:
• Del distribuidor: pagar los productos adquiridos del empresario en los términos y de acuerdo con los medios de pago pactados; cumplir con las obligaciones de compra mínimas pactadas (en su caso); informar al empresario sobre los defectos del producto o la vulneración de sus marcas en el territorio de su competencia (en su caso); contribuir a los gastos de publicidad de la marca del empresario; deber de confidencialidad, entre otras.
• Del proveedor: entregar los productos en las condiciones y plazos pactados; facilitar al distribuidor muestras del producto, garantías, asistencia técnica; licenciar el uso de las marcas comerciales; instruir al distribuidor sobre las formas de comercializar y la publicidad de su producto, entre otras.

Exclusividad: el contrato de distribución puede pactarse con cláusulas de venta en exclusiva (el distribuidor es el único que distribuye los productos del proveedor en una zona geográfica determinada, ya que el primero se obliga a venderle únicamente a él sus productos) y/o de compra en exclusiva (solo el proveedor, u otras personas a quien este designe, pueden suministrarle determinados productos al distribuidor para su comercialización), o sin exclusividad. Pacto de no competencia: fundamentalmente para cuando termine la vigencia del contrato. Asimismo, se prevé la posibilidad de incluir a este documento la obligación de mantener en secreto la información confidencial (cláusula de confidencialidad), y se prevé una sanción por el incumplimiento de las obligaciones de este contrato (cláusula penal).

Una vez han sido indicadas todas la informaciones necesarias y descargado el documento, las partes (o sus representantes legales) deberán firmar el documento. Para un mayor nivel de seguridad se han de crear dos copias, y en ambas las firmas han de figurar no sólo en la sección final del documento, sino también en el borde izquierdo de cada página que compone el documento, incluyendo, las páginas de los anexos en los que se adjuntará todo otro documento suplementario que también formará parte del contrato.

Derecho aplicable

El contrato de distribución es un contrato atípico, es decir, no se encuentra específicamente regulado en derecho español.

Sin embargo, en su interpretación de estos contratos y para la resolución de los litigios que puedan surgir a partir de ellos, los juzgados y tribunales recurren frecuentemente a una aplicación analógica de la Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre el contrato de agencia. Además, es aplicable la normativa europea en materia de competencia, particularmente, el Reglamento (UE) n° 330/2010, de 20 de abril (Reglamento de exención por categorías); y las normas del Código de Comercio relativas a la formación y validez de los contratos.

Ayuda de un abogado

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¿Cómo modificar el modelo?

Rellenas un formulario. El documento se va redactando ante tus ojos, en función de tus respuestas.

Al finalizar, lo recibirás en los formatos Word y PDF. Puedes modificarlo y volver a utilizarlo.