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Convocatoria de la junta general que se celebrará de forma telemática por el coronavirus

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Última revisión 23/07/2020
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Convocatoria de la junta general que se celebrará de forma telemática por el coronavirus

Una de las principales medidas incluidas en el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 es la posibilidad de las sociedades mercantiles (ya sean sociedades limitadas o sociedades anónimas) de celebrar las reuniones de la junta general de forma telemática por videoconferecia (videollamada) o por conferencia telefónica múltiple, independientemente de que esta posibilidad se recoja en los estatutos de la sociedad o no.

En el caso de que se desee convocar una junta general para celebrarse en persona una vez que termine el estado de alarma, se deberá preparar la correspondiente convocatoria de la junta general de una sociedad mercantil.

 

  • Condiciones para la celebración de la junta general de forma telemática

Durante el período de duración del estado de alarma decretado por el gobierno, las sociedades mercantiles podrán realizar la reunión de su junta general de forma telemática, ya sea por videoconferencia que permita compartir imagen y sonido de los asistentes, como puede ser a través de Skype, Hangout, Zoom, o cualquier otra plataforma similar a la que puedan tener acceso todos los asistentes, o bien por multiconferencia telefónica. En todo caso, el medio utilizado debe permitir reconocer la identidad de los socios o accionistas, o de sus representantes.

Por otro lado, el voto de los participantes de los asuntos tratados en la reunión se emitirá de forma telemática durante la propia reunión siempre que se garantice su autenticidad. La persona encargada de certificar el acta (los administradores o secretarios del consejo de administración de la sociedad) indicarán de forma expresa el nombre de cada socio que vota en cada acuerdo y el medio a través del cual emitió su voto de cada acuerdo, ya sea un voto a favor o en contra (p. ej. mediante su afirmación directa durante la llamada, mediante mensaje enviado durante la videollamada, etc.).

Los acuerdos adoptados de esta forma se entenderán aprobados en el domicilio de la sociedad.

 

  • Normas concretas aplicables a preparación y aprobación de las cuentas generales de la sociedad

El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio (el 31 de diciembre del año anterior o la fecha específica recogida en los estatutos de la sociedad en su caso) para formular las cuentas anuales, ya sean ordinarias o abreviadas, permanece suspendido hasta que finalice el estado de alarma iniciado el 15 de marzo. Este plazo se reanudará de nuevo cuando finalice el estado de alarma y se extenderá por otros tres meses. En todo caso, será válida la formulación de las cuentas durante el estado de alarma pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a la prórroga prevista en el apartado siguiente.

Por otro lado, la junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde la fecha en la que finalice el plazo para formular las cuentas anuales según se ha dispuesto en el párrafo anterior.

 

¿Cómo utilizar el documento?

Esta convocatoria a la junta general especial por la epidemia derivada del coronavirus es necesaria para celebrar cualquier junta general de socios/as o accionistas que se celebre durante el estado de alarma decretado por el gobierno.

La junta general permite que los socios o accionistas ejerzan los poderes y decidan acerca de los asuntos de su competencia, conformando y manifestando la voluntad social, a pesar de no poder reunirse en persona.

Es necesario convocar a los socios o accionistas a la junta general ordinaria dentro de los tres meses siguientes desde que se formulen las cuentas generales, tal y como se ha indicado en el párrafo anterior.

En cambio, la junta general extraordinaria puede ser convocada por el/los administrador(es) o el consejo de administración de la sociedad siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, para tratar cualquier asunto que sea de la competencia de la junta general, particularmente, las modificaciones de los estatutos sociales, el nombramiento de auditores y el nombramiento, cese o reelección del/los administrador(es) o miembros del consejo de administración. Además, el/los administrador(es) tienen la obligación de convocar la junta general en las fechas que determinen los estatutos, y cuando lo soliciten uno/a o varios/as socios/as o accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social.

En todo caso, durante no se podrá tratar la separación de un socio de la sociedad (ejercicio del derecho de separación de un socio), ni la posible disolución de la sociedad en el caso de encontrarse dentro de una de las causas de disolución recogidas en la Ley de Sociedades de Capital.


Contenido de la convocatoria

Este documento permite respetar el contenido legal de toda convocatoria a la junta general de socios/as o accionistas que, como mínimo, debe contener:

  • el nombre o denominación de la sociedad que celebrará la reunión de su junta general;
  • la fecha y hora de la reunión convocada;
  • el medio telemático o tipo de videollamada a través de la cual se celebrará la junta general;
  • el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria; y
  • el orden del día, en el que deben figurar los asuntos a tratar. Este modelo tiene en consideración los siguientes asuntos:
  • pertenecientes a una reunión de la junta general ordinaria:
    • la aprobación de las cuentas sociales;
    • la aplicación del resultado; y,
    • la aprobación de la gestión social del ejercicio anterior.
  • pertenecientes a una reunión de la junta general extraordinaria:
    • el nombramiento, cese o reelección de los administradores;
    • la aprobación del importe máximo de la remuneración anual de los administradores;
    • el nombramiento de los auditores de cuentas;
    • la aprobación de la transmisión voluntaria de las participaciones sociales a una persona ajena a la sociedad en el caso de sociedades limitadas;
    • la aprobación de una ampliación, reducción, o reducción a cero y consiguiente aumento (operación acordeón) del capital social de la sociedad; y,
    • la modificación de los estatutos de la sociedad.

Por otro lado, el documento permite personalizar el orden del día de la convocatoria, incluyendo otros asuntos a tratar.

Es muy importante que los asuntos que se pretenden tratar en la junta general estén recogidos en el orden del día de la convocatoria, ya que, de lo contrario, estos no podrán ser debatidos ni podrán adoptarse válidamente acuerdos sobre ellos en la junta.


Comunicación de la convocatoria

Una vez descargado el documento, el/los administrador(es) o el consejo de administración de la sociedad deberán comunicar a los/as socios/as o accionistas la convocatoria de la junta general ordinaria o extraordinaria al menos 15 días antes de su fecha de celebración, según se establezca en los estatutos de la sociedad:

  • Si la sociedad ha creado, inscrito y publicado una página web de acuerdo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital: el anuncio de convocatoria debe publicarse en esta página web.
  • En caso contrario, el anuncio de convocatoria debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en la que se encuentra el domicilio de la sociedad.
  • En cualquiera de los dos casos anteriores (es decir, tenga o no página web la sociedad), los estatutos pueden establecer que la convocatoria deba enviarse al domicilio (designado al efecto o que conste en la documentación de la sociedad) de cada uno/a de los/as socios/as o accionistas mediante burofax o carta certificada con acuse de recibo. En este caso, el plazo de 15 días empieza a contarse a partir de la fecha de envío de la convocatoria al último de los/as socios/as o accionistas.

Es muy importante respetar los requisitos legales y estatutarios de convocatoria para que no surjan conflictos en torno a su validez.

 

Legislación aplicable

Este documento cumple con los requisitos establecidos en el artículo 40 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 y su modificación llevada a cabo por el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el ámbito social y económico para hacer frente al COVID-19. Además, se cumple lo dispuesto en el capítulo IV (artículos 166 a 177) del Título V, sobre "La junta general", del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio).


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